岭南生态文旅股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于回购注销部分限制性股票的议案的独立意见
经核查，公司此次回购注销2名绩效考核不合格和16名因离职不符合条件人员已授但尚未解锁的限制性股票事宜符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。
二、关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案的独立意见
经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中对限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述,我们一致同意按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定,为符合条件的激励对象办理解限手续。
（以下无正文，接签署页）（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见之签署页）
独立董事签署：
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云武俊 陈建华 黄 雷
二〇一九年十二月十三日
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