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北京市君合（广州）律师事务所
关于岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划
之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票
相关事宜的补充法律意见
致：岭南生态文旅股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任专项法律顾问，就公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票（以下分别简称“本次解除限售”、“本次回购注销”，合并简称“本次解除限售及回购注销”）相关事宜，于2019年12月6日出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。鉴于《法律意见》出具后，一名激励对象离职不符合解锁条件，就本次解除限售及回购注销事宜，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》不可分割的一部分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》中所使用简称的含义相同。
本所同意公司将本补充法律意见作为其实施本次解除限售及回购注销的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法补充律意见仅供公司为实施本次解除限售及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次解除限售及回购注销所制作相关文件中引用本补充法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、本次解除限售及回购注销的批准与授权
（一） 2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）（以下简称“”《考核办法（修订稿）》）以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二） 2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意以6.05元/股的价格向符合条件的217名激励对象授予14,937,200股限制性股票。关联董事回避了上述议案的表决。同日，公司独立董事就授予限制性股票事项发表了独立意见。
（三） 2018年12月19日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对授予限制性股票事项进行了核查。
（四） 2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过《关于回购限注销部分限制性股票的议案》，决定回购并注销3名因个人原因离职的限制性股票激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股。同日，公司独立董事就前述回购注销发表了独立意见。
（五） 2019年4月3日，公司召开第三届监事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述回购注销。
（六） 2019年4月15日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述回购注销。
（七） 2019年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》、《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《激励计划（草案修订稿）》的规定以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，办理本次激励计划第一个解除限售期的解除限售事宜；同意回购注销17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票。关联董事回避了上述议案的表决。同日，公司独立董事就本次解除限售及回购注销事项发表了独立意见。
（八） 2019年12月6日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》、《关于调整限制性股票回购价格并注销部分限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销。
（九） 2019年12月13日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次解除限售和及回购注销事宜进行了调整，由于1名激励对象离职不符合解锁条件，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象由 197 人调整为 196 人，解除限售的限制性股票数量由8,280,600股调整为8,172,600股；拟回购注销限制性股票的激励对象人数由17人调整为18人，并相应调整回购注销的股份数量。
（十） 2019年12月13日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次解除限售和及回购注销事宜进行的调整。
基于上述，截至本法补充律意见出具日，公司已就本次解除限售及回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次解除限售的解除限售条件及其满足情况
（一）本次解除限售的解除限售条件
1. 解除限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成且上市之日起 12
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登 40%
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
日止
自限制性股票授予登记完成且上市之日起 24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登 30%
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
自限制性股票授予登记完成且上市之日起 36
第三个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登 30%
记完成之日起48个月内的最后一个交易日当
日止
2. 限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司如发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的的限制性股票由公司回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由上市公司回购注销，回购注销价格不得高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
公司限制性股票解除限售考核年度为 2018 年-2020 年。业绩考核指标以公司2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年-2020年相对于2017年扣非后净利润增长率分别为50%、95%、154%。
备注：公司考核年度扣非后净利润将不低于业绩考核指标；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润简称“扣非后净利润”。
（4）激励对象层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，考核内容承接上级组织业绩目标并分解到个人，主要包括关键绩效指标KPI、关键任务KO以及个人奖惩项，具体内容详见当年度签订的组织绩效记分卡与个人绩效PBC。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
个人层面上一年度考核结果 个人解除限售比例
合格（绩效考核结果为C级或以上） 100%
不合格（绩效考核结果为D级或以下） 0%
如果被激励人员在绩效考核期间内被问责免职或出现公司董事会或高级管理层认定的严重损害公司声誉、形象等相关事项，相关责任人当年度考核结果等级将被一票否决，评定为D或E。
（二）本次解除限售的解除限售条件成就情况
1. 本次激励计划的第一个限售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成且上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司于2018年12月19日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过的《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、公司于2018年12月19日公告的《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》以及公司于2018年12月26日公告的《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票的授予日为2018年12月19日，上市日为2018年12月28日。
基于上述，截至本法补充律意见出具日，本次激励计划的激励对象可申请解除限售已获授限制性股票的40%。
2. 本次解除限售的解除限售条件已成就
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，本次解除限售的解除限售条件已成就，具体如下：
（1）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月25日分别出具的《岭南生态文旅股份有限公司 2018 年度审计报告》（广会审字[2019]G19000610012号）（以下简称“”《2018年度审计报告》）和《岭南生态文旅股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2019]G19000610083 号）、公司的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，公司未发生以下任一情形，满足本补充法律意见第二、（一）2.“限制性股票的解除限售条件”的第（1）条：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司监事会对本次解除限售及回购注销的核查意见、公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法补充律意见出具日，本次解除限售涉及的的激励对象未发生以下任一情形，满足本补充法律意见第二、（一）2.“限制性股票的解除限售条件”的第（2）条：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《2018年度审计报告》，公司2018年度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为769,192,285.90元，较2017年度的基数507,262,749.80元增长 51.64%，满足本补充法律意见第二、（一）2.“限制性股票的解除限售条件”的第（3）条。
（4）根据第三届董事会第三十九次会议决议等，本次激励计划授予激励对象为217人。因2019年4月，公司回购注销3名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票及本次回购注销18名激励对象所持的尚未解锁的限制性股票，根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第四届董事会第七次会议决议、独立董事对相关事项发表的独立意见、第四届监事会第七次会议决议，本次符合解除限售条件的激励对象共计196人，该196人满足或部分满足本补充法律意见第二、（一）2、“限制性股票的解除限售条件”的第（4）条，可解除限售的限制性股票数量合计为8,172,600股。
基于上述，截至本补充法律意见出具日，本次解除限售条件已经成就，符合《激励计划（草案修订稿）》及《考核办法（修订稿）》中规定的解除限售条件。
三、本次回购注销的原因、数量及价格
根据公司第四届董事会第六次和第七次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等，本次回购注销的具体情况如下：
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”中第二之（一）和（二）的规定，鉴于公司16名激励对象离职，2名激励对象2018年度个人层面绩效考核结果不合格，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，因此公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票共计1,708,500股。
（三）本次回购注销的价格
如前所述，根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象因个人原因离职或因考核不合格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据2018年12月19日公司召开的第三届董事会第三十九次会议决议，上述激励对象获授的限制性股票授予价格为6.05元/股。
2019年5月30日，公司实施2018年度权益分派方案：以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。
根据《激励计划（草案修订稿）》“第九章限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司股东大会授权董事会依照《激励计划（草案修订稿）》已列明的原因调整限制性股票的回购价格。
根据公司确认，公司在实施2018年度权益分配方案时，根据《激励计划（草案修订稿）》关于“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回”的规定，对本次拟回购注销的限制性股票分红不予发放。据此，本次回购注销的价格无需因派发现金红利而进行调整。
根据公司2019年12月6日召开的第四届董事会第六次会议决议，根据《激励计划（草案修订稿）》规定，本次回购注销调整后的回购价格为4.03元/股。
基于上述，公司本次回购注销的原因、数量和价格，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
四、结论意见
本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，公司已就本次解除限售及回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；截至本补充法律意见出具日，本次解除限售的解除限售条件已经成就，符合《激励计划（草案修订稿）》及《考核办法（修订稿）》中规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本补充法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2018 年限制性股票激励计划之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的补充法律意见》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所 单位负责人：_________________
张 平
经办律师：________________
姚继伟
经办律师：________________
倪艾坦
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