证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019-165
岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2019年12月12日以电话方式发出，会议于2019年12月13日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。根据公司《董事会议事规则》等相关规定，全体董事一致同意，豁免本次董事会会议提前3日通知。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》。
公司之二级全资子公司广西岭域创和文旅投资有限公司（以下简称“岭域创和”）拟以增资扩股方式引入广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投岭南基金”）。广投岭南基金拟以9,726.50万元增资岭域创和，增资完成后，广投岭南基金持股66%，公司全资子公司全域纵横文旅投资有限公司持股34%。
《关于子公司增资扩股的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司股权转让的议案》。
公司拟向合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）、合肥市创新科技风险投资有限公司、滁州中资合伙企业（有限合伙）五名投资者合计转让公司子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）9.97%的股权，交易价格合计人民币24,873.9619万元。交易完成后，公司仍持有恒润集团90.03%的股权。
《关于子公司股权转让的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平因为此次激励对象，该议案回避表决。
2名激励对象因2018年度个人层面绩效考核不合格，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票49,200股（如未特别说明，均为除权后数量，下同）；16名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票1,659,300股。本次合计拟注销限制性股票1,708,500股，约占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.11%，回购价格为4.03元/股，资金来源为公司自有资金。
独立董事、监事会发表了同意意见。律师出具了法律意见。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制性股票的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平因为此次激励对象，该议案回避表决。
由于1名激励对象离职且不符合解锁条件，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量为8,172,600股（除权后），占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.53%。本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售后方可上市流通。
独立董事、监事会发表了同意意见。律师出具了法律意见。《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
因公司业务发展需要，拟在公司经营范围增加“工程和技术研究和试验发展”“环境与生态监测检测服务”和“节能环保工程施工”。因可转换公司债券转股、限 制 性股 票回 购 注销 等，公 司注 册资 本拟 由1,537,178,000元 变更 为1,535,474,733元。
该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于修改公司章程的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年第六次临时股东大会延期的议案》。
鉴于部分激励对象近期离职，公司决定调整限制性股票回购注销的数量、激励对象等，同时修改公司章程，该事项需提交股东大会审议。因此，将2019年第六次临时股东大会召开时间由2019年12月23日延期至2019年12月24日，股权登记日保持不变，仍为2019年12月16日。
《关于2019年第六次临时股东大会取消部分议案、增加临时议案及延期召开的通知公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消股东大会部分提案的议案》。
因本次董事会审议通过的相关事项在2019年第六次临时股东大会相关提案基础上有补充，决定取消本次股东大会的提案为《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于修订公司章程的议案》。
《关于2019年第六次临时股东大会取消部分议案、增加临时议案及延期召开的通知公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
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