证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－168
岭南生态文旅股份有限公司
关于子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽恒咨询”）、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安海外”）、合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创投”）、滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安创投”）、宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启杨投资”）五名投资者（以下简称“受让方”）合计转让公司子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）9.97%的股权，交易价格合计人民币24,873.9619万元。交易完成后，公司仍持有恒润集团90.03%的股权。
公司于2019年12月13日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于子公司股权转让的议案》。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方基本情况
1.合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：安徽云松投资管理有限公司
成立日期：2019年12月09日
统一社会信用代码：91340111MA2UCUFG19
企业类型：有限合伙企业
企业地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦8003室
经营范围：企业管理咨询；国内广告代理、发布；版权代理；软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泽恒咨询的有限合伙人中安海外、合肥创投、中安创投亦为此次交易的对手方。中安创投与泽恒咨询执行事务合伙人均为安徽云松投资管理有限公司，该公司为中安海外执行事务合伙人安徽创谷股权投资基金管理有限公司之控股子公司。泽恒咨询与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的方面不存在关联关系。
2.安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：安徽创谷股权投资基金管理有限公司
成立日期：2019年05月16日
统一社会信用代码：91340111MA2TQ0QX4A
企业类型：有限合伙企业
企业地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦8002室
经营范围：海外技术引进及科技投资；股权投资、投资管理及投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
中安海外为此次交易对手方之一泽恒咨询的有限合伙人之一。中安海外执行事务合伙人安徽创谷股权投资基金管理有限公司为泽恒咨询执行事务合伙人安徽云松投资管理有限公司之控股股东。中安海外与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的方
面不存在关联关系。
3.合肥市创新科技风险投资有限公司
法定代表人：江鑫
注册资本：132,400万元人民币
成立日期：2000年08月28日
统一社会信用代码：91340100728516018C
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心D座507室
经营范围：风险投资,高科技风险投资基金的受托管理,企业并购和重组,企业管理咨询服务。
股东情况：合肥市国有资产控股有限公司为合肥创投的唯一股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人。
合肥创投为此次交易对手方之一泽恒咨询的有限合伙人之一。合肥创投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的方面不存在关联关系。
4.滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：安徽云松投资管理有限公司
成立日期：2018年09月25日
统一社会信用代码：91341100MA2T3GF61M
企业类型：有限合伙企业
企业地址：安徽省滁州市全椒路155号一楼
经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
中安创投为此次交易对手方之一泽恒咨询的有限合伙人之一。中安创投与泽恒咨询执行事务合伙人均为安徽云松投资管理有限公司，该公司为中安海外执行事务合伙人安徽创谷股权投资基金管理有限公司之控股子公司。中安创投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的方面不存在关联关系。
5.宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司
成立日期：2017年02月13日
统一社会信用代码：91330206MA28491K4Y
企业类型：有限合伙企业
企业地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0504
经营范围：股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
三、交易标的基本情况
1.标的公司概况
公司名称：上海恒润文化集团有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市奉贤区青工路655号
注册资本：21,000万元人民币
经营范围：影视策划,电影制片,从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,影院机房工程施工,综合布线,计算机网络工程施工,机电设备安装,建筑机电安装建设工程专业施工,建筑建设工程施工,建筑装饰装修建设工程设计与施工,钢结构建设工程专业施工,音响系统设备、工艺礼品(象牙及其制品除外)的销售,展览展示服务,展台制作设计,电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备(除特种设备)的设计、销售,自有设备租赁,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
标的公司股权的产权清晰、不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。
股东情况：恒润集团目前为公司全资子公司。
2.恒润集团主要财务数据
单位：万元
项目 2018年12月31日（经审计） 2019年6月30日（未经审计）
营业总收入 73,511.26 29,807.05
净利润 13,972.05 5,263.49
负债合计 78,030.08 88,045.02
所有者权益合计 71,576.90 76,562.50
资产总计 149,606.99 164,607.52
注：部分数据尾数差异系四舍五入调整所致。
四、交易主要内容
1.交易价格
经各方协商一致，此次交易所占股权比例及交易价格如下：
单位：万元
序 名称 占注册资本 股权比例 交易价格
号 额度
1 合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合 800.00 3.81% 9,504.7619
伙）
2 安徽省中安海外技术引进投资合伙企业 766.50 3.65% 9,106.75
（有限合伙）
3 合肥市创新科技风险投资有限公司 94.50 0.45% 1,122.75
4 滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有 189.00 0.90% 2,245.50
限合伙）
5 宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合 243.60 1.16% 2,894.20
伙企业（有限合伙）
合计 2,093.60 9.97% 24,873.9619
2.恒润集团交易完成后的股权结构
交易完成后，公司不丧失对恒润集团的控制权，公司合并报表范围亦不发生变化。本次交易前后，各方占恒润集团出资额及比例如下：
单位：万元
序 交易前 交易后
号 名称
出资额 比例 出资额 比例
1 岭南生态文旅股份有限公司 21,000 100% 18,906.40 90.03%
2 合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限 - - 800.00 3.81%
合伙）
3 安徽省中安海外技术引进投资合伙企业 - - 766.50 3.65%
（有限合伙）
4 合肥市创新科技风险投资有限公司 - - 94.50 0.45%
5 滁州中安创投新兴产业基金合伙企业 - - 189.00 0.90%
（有限合伙）
6 宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合 - - 243.60 1.16%
伙企业（有限合伙）
合计 21,000 100% 21,000 100%
3.协议其他内容
（1）付款：受让方应自本协议签署之日起10个工作日内一次性向公司指定的收款账户支付全部转让价款。
（2）交割：受让方自股权转让款支付之日起，即享有标的股权并行使与标的股权相关的权利，承担相应的义务。
（3）受让方承诺支付股权转让的资金具有合法来源，且有充足的资金履行其在协议下的义务。
具体以各方实际签订的协议为准。
五、涉及收购资产的其他事项
1.除本协议另有约定外，本次交易不涉及职工安置问题，不影响交割日前恒润集团与劳动者签订的劳动合同的效力。
2.本次交易完成，公司不会因本次交易产生关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
3.本次交易完成后，不影响标的公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
4.本次交易不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。
六、交易的目的及对公司的影响
本次交易引入投资者有利于整合优质资源进一步增强恒润集团的实力，提升恒润集团的公司治理结构，有利于促进公司加快发展文化旅游业务，符合公司及恒润集团的战略规划与未来发展方向。
本次交易受让方财务数据及资信状况良好，具备交易支付能力。本次交易增加母公司投资收益约1.68亿元，对母公司本年度损益产生较大影响。本次交易不会影响公司对恒润集团的控制权，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十三日
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