华泰联合证券有限责任公司
关于
常熟风范电力设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十二月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、重组预案中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已经风范股份第四届董事会第九次会议、澳丰源股东大会审议通过，截至本核查意见出具之日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）国防科工局出具关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项；
（2）本次交易的审计报告及评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
（3）本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
（4）中国证监会对本次交易的核准；
（5）标的公司尚需将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
3、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告，提请广大投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、基于所获取的信息及履行的尽职调查，本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》上报上交所并上网公告。
目 录
特别说明及风险提示...................................................................................................1
声明和承诺...................................................................................................................2
一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................4
释 义.............................................................................................................................6
第一节 绪言.................................................................................................................8
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 8
（一）发行股份及支付现金购买资产........................................................................................................8
（二）募集配套资金........................................................................................................................................9
（三）本次发行股份的价格和数量............................................................................................................9
（四）股份锁定期.......................................................................................................................................... 10
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励........................................................................................... 11
（六）交割前安排.......................................................................................................................................... 14
二、本次交易是否构成关联交易........................................................................................15
三、本次交易预计不构成重大资产重组............................................................................15
四、本次交易预计不构成重组上市....................................................................................15
五、本次交易的预估作价情况.............................................................................................16
第二节 独立财务顾问核查意见...............................................................................17
一、上市公司董事会编制的《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格
式准则26号》的要求...........................................................................................................17
二、本次交易的交易对方已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《若干问题
的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《常
熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
中...............................................................................................................................................17
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生
效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同
附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响.........18
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎
判断并记载于董事会决议记录中........................................................................................19
五、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形.............19
六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项......................................................................................................................20
七、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
...................................................................................................................................................20
八、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形的核查.............................................................................................20
九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
...................................................................................................................................................21
十、本次独立财务顾问核查结论性意见............................................................................22
第三节 独立财务顾问内核情况说明.......................................................................24
一、华泰联合证券内部审核程序........................................................................................24
二、华泰联合证券内核意见.................................................................................................24
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：预案/本预案 指 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案
风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、
焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪
本次交易 指 路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名标的公司
股东发行股份及支付现金购买澳丰源100%股权，同时募
集配套资金
风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、
本次重组 指 焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪
路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名标的公司
股东发行股份及支付现金购买澳丰源100%股权
风范股份/上市公司/本 指 常熟风范电力设备股份有限公司
公司/公司
澳丰源/标的公司 指 北京澳丰源科技股份有限公司
澳丰源有限 指 北京澳丰源科技发展有限公司，标的公司前身
交易标的/标的资产/拟 指 澳丰源100%股权
购买资产
业绩承诺方/承诺方 指 标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新
媛、焦海亮、马光远、张美静
承诺净利润数 指 业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承
诺净利润
王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、
交易对方 指 马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春
莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名标的公司股东
重组报告书/报告书/草 指 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
案 资产并募集配套资金报告书（草案）
《框架协议》 指 风范股份与交易对方签署的关于本次交易的《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日、交 指 2019年12月31日
易基准日
最近两年及一期 指 2017年、2018年和2019年1-9月
交割日 指 指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本
次重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
过渡期 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
损益归属期 指 基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
《专项审核报告》 指 上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出
具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》
输电线路角塔 指 支持高压或超高压架空送电线路的导线和避雷线的构筑物
钢管组合塔 指 主要部件用钢管，其它部件用钢管或型钢等组成的格构式
塔架，是架空输电线路来支持导线和避雷线的支持结构
“十三五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
(2016-2020年)规划
射频前端是系统中数字电路到天线之间的所有电路，其中
射频前端 指 包括上下变频器，本振源，功率放大器，低噪放，大功率
开关，大功率限幅器等
功率放大器 指 在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某一负
载的放大器
T/R组件 指 一个无线收发系统中频与天线之间的部分，即T/R组件一
端接天线，一端接中频处理单元就构成一个无线收发系统
变频组件 指 将基带信号的频谱频移到所需要的较高载波频率上或从高
载波频率上解调到基带信号的电路
通过限幅、预选、放大、变频、滤波和解调等方法，使接
接收机 指 收到的目标信号变成有足够幅度的视频信号或数字信号，
并在有用信号和无用的干扰之间获得最大鉴别率的方式对
接收信号进行处理，以满足信号处理的需要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
四舍五入造成，而非数据错误
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有澳丰源100%股权，其中，拟以发行股份方式支付交易对价的65%，拟以现金方式支付交易对价的35%，拟安排如下：
交易对方姓名 持有标的公司 股份对价 现金对价
股权比例 支付比例 支付比例
王晓梅 80.79% 66.91% 33.09%
孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、 16.84% 65.00% 35.00%
马光远、张美静等8名自然人
李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯 2.37% - 100.00%
亚涛、陈宏、张岩、房欣等9名自然人
总体支付方式 100.00% 65.00% 35.00%
李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等9名自然人为外部股东，持有标的公司股权比例合计为2.37%，持股比例较低，该9名外部股东支付方式全部为现金。
孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等8名自然人均为标的公司员工，持有标的公司股权比例合计为16.84%，该8名股东支付方式为：股份对价为65%，现金对价为35%。
标的公司实际控制人之一王晓梅持有标的公司股权比例为80.79%，其支付方式为：股份对价为66.91%，现金对价为33.09%。
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《框架协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
本次交易完成后，上市公司将持有澳丰源100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。配套募集资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%、且不超过募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《框架协议》，本次交易的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
《框架协议》约定如下：
“业绩承诺方/发行对象承诺因本次发行股份购买资产而获得的新增股份，
如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个
月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本
次发行结束之日起36个月内不得转让。且应遵守如下约定关于解锁的约定
安排：
第一期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满12个月；
②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于
业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，标的资产2020年度截
王晓梅、孟剑、至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润90%。前述条件中最晚
王博、凌红、雷的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司
崇文、张新媛、股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
焦海亮、马光第二期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；
远、张美静等9②根据《专项审核报告》，标的资产2020年度、2021年度两年累计实际净
人 利润不少于两年累计承诺净利润 90%。前述条件中最晚的一个条件成就之
日，第二期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。
如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。第二期解锁股份比
例计算不包含第一期已解锁的股份。
第三期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
②根据《专项审核报告》，标的资产2020年度、2021年度、2022年度三年
累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额
但业绩承诺方/发行对象已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》，无
需实施补偿或业绩承诺方/发行对象已进行相应补偿。前述条件中最晚的一
个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份
尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。”
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方就本次交易业绩承诺及对应补偿及奖励事项达成共识，具体条款及实施方式将在各方签订的《业绩补偿协议》或其补充协议等正式交易协议中最终确定。
1、业绩承诺
各方经协商初步确认，本次交易业绩承诺期为2020年、2021年和2022年。
本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等9名自然人，业绩承诺方合计持有标的公司97.63%的股份。
业绩承诺方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司《资产评估报告》载明的标的资产相关预测利润数为依据，由上市公司与承诺方另行确定。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
2、业绩补偿原则
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的90%，则承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润均达到或超过累计承诺净利润90%但未达到100%，则当年度无需履行补偿义务。
如2022年度标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的100%，在上市公司2022年的年度报告（包括专项意见）披露后，承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（业绩承诺期间各年度累计净利润承诺数－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
若触发业绩补偿义务，承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
3、减值测试补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则标的公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以标的公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
4、业绩奖励安排
如果在业绩承诺期标的公司累计实际净利润总额高于累计承诺净利润总额，在符合以下前提条件情况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后，给予业绩承诺方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：
（1）业绩承诺期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；且
（2）标的公司未发生减值；且
（3）业绩奖励额为超额净利润额的50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。
具体实施方式如下：
（1）标的公司总经理可针对业绩奖励人员名单提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。
（2）业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后，由标的公司实施。
业绩奖励涉及的相关税费，由奖励对象自行承担，具体以主管税务机关的要求为准。
（六）交割前安排
框架协议签订之日起至标的资产交割前，除非框架协议另有约定或征得上市公司书面同意，交易对方应遵守并应促使标的公司共同遵守并保证：
1、标的公司以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到任何不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司应继续保持其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批的有效合法性，并继续申请并积极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批；标的公司从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权的所有权或使用权持续合法、有效，没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利,的行为；标的公司应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。标的公司实际控制人作为转让方各自同意并保证，其均不得提议或在标的公司股东大会/股东会、董事会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。
2、在框架协议签署后至交割完成前，不对标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润进行分配。
3、交易对方不得以所持标的公司股份进行担保、托管或设置第三方权益或负担；交易对方将依法行使股东权利，在其权利范围内促使标的公司符合交割前安排条款的相关要求。
4、框架协议签订生效后30日内，标的公司应取得其实际控制人王晓梅及核心管理层、核心技术人员出具的关于其在标的公司被收购后8年内仍将在标的公司服务及相应不竞争承诺。
二、本次交易是否构成关联交易
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，本次交易是否构成关联交易将根据标的公司最终估值作价情况、本次交易完成后交易对方持有上市公司股份情况确定。
综上所述，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为467,630.84万元，预计标的公司的资产总额和本次交易金额将均不超过上述金额的50%；上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额为285,724.85万元，预计标的公司的资产净额和本次交易金额将均不超过上述金额的50%；上市公司2018年度营业收入为199,383.44万元，标的公司2018年度营业收入不超过上述金额的50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，预计本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易预计不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为范建刚。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的预估作价情况
本次交易的审计、评估基准日为2019年12月31日。
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《框架协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
第二节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求
风范股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等相关规定编制了《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并经风范股份第四届董事会第九次会议审议通过。
重组预案中披露了本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
由于目前本次交易的审计、评估工作尚未完成，本核查意见中涉及的主要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资质的会计师事务所出具的审计报告，以及具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为准，经审计的财务数据以及资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
综上，本独立财务顾问认为：风范股份董事会就本次交易编制的《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中
根据《若干问题的规定》第一条规定，本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方作出的重要承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2019年12月13日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署具体的交易文件确定。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易构成实质性影响
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要条款包括本次交易的方案、定价方法及支付方式、业绩承诺及补偿奖励原则、过渡期安排、期间损益归属、股份锁定、违约责任等条款，并载明了协议生效条件。《框架协议》自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并经上市公司董事会审议后生效。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中
风范股份召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
（二）本次交易拟购买的资产为澳丰源100%股权，澳丰源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第四届董事会第九次会议决议记录中。
五、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
风范股份自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，本公司控股股东、实际控制人均为范建刚。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化，因此，本次交易预计不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已在“重大风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在重组预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺：保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
基于上市公司及主要交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问认为重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查
经核查上市公司出具的承诺、上市公司公告信息及交易所、证监会的公告信息等，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划本次交易，上市公司股票自2019年12月2日起开始停牌。上市公司股票停牌前20个交易日（自2019年11月4日至2019年11月29日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
项目 2019年11月4日 2019年11月29日 涨跌幅
风范股份（601700） 5.40 5.11 -5.37%
收盘价（元/股）
上证综指（000001）收盘值 2,975.49 2,871.98 -3.48%
证监会金属制品业指数（883130） 2,590.45 2,506.31 -3.25%
收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 -1.89%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -2.12%
风范股份股价在上述期间内下跌幅度为5.37%，剔除上证综指涨跌幅影响后，下跌幅度为1.89%；剔除证监会金属制品业指数涨跌幅影响后，下跌幅度为2.12%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，风范股份股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》《财务顾问办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对风范股份董事会编制的《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，本次交易是否构成关联交易将根据标的公司最终估值作价情况、本次交易完成后交易对方持有上市公司股份情况确定。
（五）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（六）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，本项目具体的内部审核程序如下：
（一）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（二）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（三）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；质量控制部、合规风险与管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券于2019年12月9日召开并购重组业务2019年第67次内核评审会议，内核结果如下：项目组提交的常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共7名，符合公司并购重组业务立项、内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问核查意见。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张 磊 孔乐骏
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
