股票代码：601700 证券代码：风范股份 上市地点：上海证券交易所
常熟风范电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案
发行股份及支付现金购买资 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海
产的交易对方 亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪
路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣18名自然人
募集配套资金交易对方 不超过10名投资者
独立财务顾问
二〇一九年十二月
目 录
目 录..............................................................................................................................2
释 义..............................................................................................................................7
公司声明......................................................................................................................10
交易对方声明..............................................................................................................11
证券服务机构及人员声明..........................................................................................12
重大事项提示..............................................................................................................13
一、本次交易方案概述.................................................. 13
（一）发行股份及支付现金购买资产......................................................................... 13
（二）募集配套资金..................................................................................................... 14
（三）本次发行股份的价格和数量............................................................................. 14
（四）股份锁定期......................................................................................................... 15
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励................................................................. 16
（六）交割前安排......................................................................................................... 19
二、本次交易是否构成关联交易.......................................... 20
三、本次交易预计不构成重大资产重组.................................... 20
四、本次交易预计不构成重组上市........................................ 21
五、本次交易的预估作价情况............................................ 21
六、期间损益归属...................................................... 21
七、本次交易实施需履行的批准程序...................................... 22
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况......................................................... 22
（二）本次交易尚需履行程序..................................................................................... 22
八、本次交易对上市公司的影响.......................................... 22
（一）本次交易对公司主营业务的影响..................................................................... 22
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................. 23
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......................................... 23
九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................... 24
十、上市公司股票的停复牌安排.......................................... 29
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................. 29
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允......................................................... 29
（二）严格履行上市公司信息披露义务..................................................................... 29
（三）提供股东大会网络投票平台............................................................................. 29
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划.................................................... 30
十三、待补充披露的信息提示............................................ 30
重大风险提示..............................................................................................................31
一、与本次交易相关的风险.............................................. 31
（一）审批风险............................................................................................................. 31
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险......................................................... 31
（三）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险............. 31
（四）标的资产评估值尚未确定的风险..................................................................... 32
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险................................................................. 32
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险................................. 32
（七）军工涉密信息脱密处理的风险......................................................................... 33
（八）交易完成后的整合风险..................................................................................... 33
二、标的公司的经营风险................................................ 33
（一）客户集中度较高风险......................................................................................... 33
（二）应收账款发生坏账的风险................................................................................. 34
（三）军工涉密资质到期后无法续期的风险............................................................. 34
（四）税收优惠政策变化的风险................................................................................. 35
（五）本次交易预估作价尚未确定的风险................................................................. 35第一节 本次交易概况................................................................................................36
一、本次交易的背景和目的.............................................. 36
（一）本次交易的背景................................................................................................. 36
（二）本次交易的目的................................................................................................. 38
二、本次交易决策过程和批准情况........................................ 39
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况......................................................... 39
（二）本次交易尚需履行程序..................................................................................... 39
三、本次交易具体方案.................................................. 40
（一）发行股份及支付现金购买资产......................................................................... 40
（二）募集配套资金..................................................................................................... 41
（三）本次发行股份的价格和数量............................................................................. 41
（四）股份锁定期......................................................................................................... 42
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励................................................................. 43
（六）交割前安排......................................................................................................... 46
四、本次交易是否构成关联交易.......................................... 47
五、本次交易预计不构成重大资产重组.................................... 47
六、本次交易预计不构成重组上市........................................ 48
七、本次交易的预估作价情况............................................ 48
八、期间损益归属...................................................... 48
第二节 上市公司基本情况........................................................................................49
一、上市公司基本情况简介.............................................. 49
二、上市公司历史沿革及最近三十六个月的控制权变动情况.................. 50
三、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.................... 55
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................ 57
五、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况.......................... 57
第三节 交易对方基本情况........................................................................................58
第四节 交易标的资产基本情况................................................................................60
一、标的公司基本情况.................................................. 60
二、标的公司股权结构.................................................. 60
三、标的公司主营业务发展情况.......................................... 61
四、标的公司主要财务指标.............................................. 70
五、预估值及拟定价.................................................... 70
第五节 非现金支付方式情况....................................................................................71
一、发行股份购买资产情况.............................................. 71
二、发行股份募集配套资金情况.......................................... 73
第六节 本次交易对上市公司的影响........................................................................76
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................. 76
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响........................ 76
三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................. 77
第七节 风险因素........................................................................................................78
一、与本次交易相关的风险.............................................. 78
（一）审批风险............................................................................................................. 78
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险......................................................... 78
（三）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险............. 78
（四）标的资产评估值尚未确定的风险..................................................................... 79
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险................................................................. 79
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险................................. 79
（七）军工涉密信息脱密处理的风险......................................................................... 79
（八）交易完成后的整合风险..................................................................................... 80
二、标的公司的经营风险................................................ 80
（一）客户集中度较高风险......................................................................................... 80
（二）应收账款发生坏账的风险................................................................................. 81
（三）军工涉密资质到期后无法续期的风险............................................................. 81
（四）税收优惠政策变化的风险................................................................................. 82
（五）本次交易预估作价尚未确定的风险................................................................. 82第八节 其他重要事项................................................................................................83
一、上市公司最近12个月内重大资产购买或出售情况....................... 83
二、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明.......................... 83
三、相关主体的原则性意见及股份减持计划................................ 84
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形...................................................... 84
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................ 84
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允......................................................... 84
（二）严格履行上市公司信息披露义务..................................................................... 84
（三）提供股东大会网络投票平台............................................................................. 85第九节 独立董事及相关证券服务机构的意见........................................................86
一、独立董事意见...................................................... 86
二、独立财务顾问核查意见.............................................. 87
第十节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明........................................89
第十一节 备查文件及备查地点................................................................................90
一、备查文件.......................................................... 90
二、备查地点.......................................................... 90
释 义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：预案/本预案 指 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案
风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、
焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪
本次交易 指 路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名标的公司
股东发行股份及支付现金购买澳丰源100%股权，同时募
集配套资金
风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、
本次重组 指 焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪
路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名标的公司
股东发行股份及支付现金购买澳丰源100%股权
风范股份/上市公司/本 指 常熟风范电力设备股份有限公司
公司/公司
澳丰源/标的公司 指 北京澳丰源科技股份有限公司
澳丰源有限 指 北京澳丰源科技发展有限公司，标的公司前身
交易标的/标的资产/拟 指 澳丰源100%股权
购买资产
业绩承诺方/承诺方 指 标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新
媛、焦海亮、马光远、张美静
承诺净利润数 指 业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承
诺净利润
王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、
交易对方 指 马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春
莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名标的公司股东
重组报告书/报告书/草 指 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
案 资产并募集配套资金报告书（草案）
《框架协议》 指 风范股份与交易对方签署的关于本次交易的《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》/《若 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第26号》/《格 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
式准则26号》 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日，交 指 2019年12月31日
易基准日
最近两年及一期 指 2017年、2018年和2019年1-9月
交割日 指 交易对方向风范股份交付标的资产的日期，具体以澳丰源
工商变更登记完成之日为准
过渡期 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
损益归属期 指 基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益/期间损 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
益
《专项审核报告》 指 上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出
具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》
输电线路角塔 指 支持高压或超高压架空送电线路的导线和避雷线的构筑物
钢管组合塔 指 主要部件用钢管，其它部件用钢管或型钢等组成的格构式
塔架，是架空输电线路来支持导线和避雷线的支持结构
“十三五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
(2016-2020年)规划
射频前端是系统中数字电路到天线之间的所有电路，其中
射频前端 指 包括上下变频器，本振源，功率放大器，低噪放，大功率
开关，大功率限幅器等
功率放大器 指 在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某一负
载的放大器
T/R组件 指 一个无线收发系统中频与天线之间的部分，即T/R组件一
端接天线，一端接中频处理单元就构成一个无线收发系统
变频组件 指 将基带信号的频谱频移到所需要的较高载波频率上或从高
载波频率上解调到基带信号的电路
通过限幅、预选、放大、变频、滤波和解调等方法，使接
接收机 指 收到的目标信号变成有足够幅度的视频信号或数字信号，
并在有用信号和无用的干扰之间获得最大鉴别率的方式对
接收信号进行处理，以满足信号处理的需要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍
五入造成，而非数据错误
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有澳丰源100%股权，其中，拟以发行股份方式支付交易对价的65%，拟以现金方式支付交易对价的35%，拟安排如下：
交易对方姓名 持有标的公司 股份对价 现金对价
股权比例 支付比例 支付比例
王晓梅 80.79% 66.91% 33.09%
孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、 16.84% 65.00% 35.00%
马光远、张美静等8名自然人
李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯 2.37% - 100.00%
亚涛、陈宏、张岩、房欣等9名自然人
总体支付方式 100.00% 65.00% 35.00%
李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等9名自然人为外部股东，持有标的公司股权比例合计为2.37%，持股比例较低，该9名外部股东支付方式全部为现金。
孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等8名自然人均为标的公司员工，持有标的公司股权比例合计为16.84%，该8名股东支付方式为：股份对价为65%，现金对价为35%。
标的公司实际控制人之一王晓梅持有标的公司股权比例为80.79%，其支付方式为：股份对价为66.91%，现金对价为33.09%。
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《框架协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
本次交易完成后，上市公司将持有澳丰源100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。配套募集资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%、且不超过募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《框架协议》，本次交易的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
《框架协议》约定如下：
“业绩承诺方/发行对象承诺因本次发行股份购买资产而获得的新增股份，
如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个
月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本
次发行结束之日起36个月内不得转让。且应遵守如下约定关于解锁的约定
安排：
王晓梅、孟剑、
王博、凌红、雷第一期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满12个月；
崇文、张新媛、②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于
焦海亮、马光业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，标的资产2020年度截
远、张美静等9至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润90%。前述条件中最晚
人 的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司
股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
第二期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；
②根据《专项审核报告》，标的资产2020年度、2021年度两年累计实际净
利润不少于两年累计承诺净利润 90%。前述条件中最晚的一个条件成就之
日，第二期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。
如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。第二期解锁股份比
例计算不包含第一期已解锁的股份。
第三期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
②根据《专项审核报告》，标的资产2020年度、2021年度、2022年度三年
累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额
但业绩承诺方/发行对象已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》，无
需实施补偿或业绩承诺方/发行对象已进行相应补偿。前述条件中最晚的一
个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份
尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。”
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方就本次交易业绩承诺及对应补偿及奖励事项达成共识，具体条款及实施方式将在各方签订的《业绩补偿协议》或其补充协议等正式交易协议中最终确定。
1、业绩承诺
各方经协商初步确认，本次交易业绩承诺期为2020年、2021年和2022年。
本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等9名自然人，业绩承诺方合计持有标的公司97.63%的股份。
业绩承诺方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司《资产评估报告》载明的标的资产相关预测利润数为依据，由上市公司与承诺方另行确定。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
2、业绩补偿原则
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的90%，则承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润均达到或超过累计承诺净利润90%但未达到100%，则当年度无需履行补偿义务。
如2022年度标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的100%，在上市公司2022年的年度报告（包括专项意见）披露后，承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（业绩承诺期间各年度累计净利润承诺数－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
若触发业绩补偿义务，承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
3、减值测试补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则标的公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以标的公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
4、业绩奖励安排
如果在业绩承诺期标的公司累计实际净利润总额高于累计承诺净利润总额，在符合以下前提条件情况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后，给予业绩承诺方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：
（1）业绩承诺期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；且
（2）标的公司未发生减值；且
（3）业绩奖励额为超额净利润额的50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。
具体实施方式如下：
（1）标的公司总经理可针对业绩奖励人员名单提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。
（2）业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后，由标的公司实施。
业绩奖励涉及的相关税费，由奖励对象自行承担，具体以主管税务机关的要求为准。
（六）交割前安排
框架协议签订之日起至标的资产交割前，除非框架协议另有约定或征得上市公司书面同意，交易对方应遵守并应促使标的公司共同遵守并保证：
1、标的公司以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到任何不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司应继续保持其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批的有效合法性，并继续申请并积极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批；标的公司从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权的所有权或使用权持续合法、有效，没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利,的行为；标的公司应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。标的公司实际控制人作为转让方各自同意并保证，其均不得提议或在标的公司股东大会/股东会、董事会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。
2、在框架协议签署后至交割完成前，不对标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润进行分配。
3、交易对方不得以所持标的公司股份进行担保、托管或设置第三方权益或负担；交易对方将依法行使股东权利，在其权利范围内促使标的公司符合交割前安排条款的相关要求。
4、框架协议签订生效后30日内，标的公司应取得其实际控制人王晓梅及核心管理层、核心技术人员出具的关于其在标的公司被收购后8年内仍将在标的公司服务及相应不竞争承诺。
二、本次交易是否构成关联交易
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，本次交易是否构成关联交易将根据标的公司最终估值作价情况、本次交易完成后交易对方持有上市公司股份情况确定。
综上所述，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为467,630.84万元，预计标的公司的资产总额和本次交易金额将均不超过上述金额的50%；上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额为285,724.85万元，预计标的公司的资产净额和本次交易金额将均不超过上述金额的50%；上市公司2018年度营业收入为199,383.44万元，标的公司2018年度营业收入不超过上述金额的50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，预计本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易预计不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，本公司控股股东、实际控制人均为范建刚。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化，因此，本次交易预计不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的预估作价情况
本次交易的审计、评估基准日为2019年12月31日。
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《框架协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
六、期间损益归属
在交易基准日与交割日期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于风范股份所有；如果标的资产产生亏损，则由交易对方承担，由交易对方按交易前持股比例以现金方式向上市公司进行补足，交易对方对该等补足义务承担连带责任。
交易基准日与交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的公司的上述期间损益进行审计确认。
七、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过；
2、本次交易方案已经澳丰源股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、国防科工局出具关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项；
2、本次交易的审计报告及评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、标的公司尚需将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业务持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于提供资料真实、准确、完整的承诺 本公司保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
不存在《关于加强上市公司重大资产重 本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄
上市公司 组相关股票异常交易监督的暂行规定》 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
中不得参与上市公司重大资产重组情 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
形的承诺 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提
关于提供资料真实、准确、完整的承诺 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的
关于减持计划的承诺 股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实
际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
上市公司董事、监事、 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
高级管理人员 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本次重组摊薄即期回报采取填补措施 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的承诺 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
1-1-24
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
承诺。
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反
上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提
关于提供资料真实、准确、完整的承诺 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的
关于减持计划的承诺 股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实
际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
1、保证上市公司资产独立完整
承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。
上市公司控股股东、实 2、保证上市公司人员独立
际控制人范建刚及其一 承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及
致行动人范立义、范岳 承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
英、杨俊 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体
保持上市公司独立性的承诺函 （如有）担任职务。
3、保证上市公司财务独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制
度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依
法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
5、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
1、本人目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活
动。
2、在本人作为上市公司股东的事实改变之前，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成
避免同业竞争的承诺函 员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的
股票或权益）从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人将对遭受的损失作出赔偿。
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司股东为止（可以依据竞业禁止约定再延长）。
5、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。
1、本人及本人实施控制或施加重大影响的除上市公司之外的其他企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上
不与上市公司及其控制的其他企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，
将由上市公司与独立第三方进行。
2、若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人
将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订
减少及规范关联交易的承诺函 书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及
本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通
过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协
议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业
资金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本方将及时向上市公司提供与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
关于提供材料真实、准确、完整的承诺 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因
函 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。
本方所持有澳丰源科技的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，
全体交易对方 标的资产权属的承诺函 不存在任何权属纠纷；也不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本方持有澳
丰源科技的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
不存在《关于加强上市公司重大资产重 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
组相关股票异常交易监督的暂行规定》 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
中不得参与上市公司重大资产重组情 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
形的承诺 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1、在本次交易完成后，本人及本人实施控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“本人的关联企业”）原则
上不与上市公司及其控制的其他企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，
将由上市公司与独立第三方进行。
2、在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避
免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并
与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格
交易对方王晓梅和孟剑 规范关联交易的承诺 进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签
订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司
及其控制的其他企业资金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控
制的其他企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本方因本次交易而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对本方用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如12个月后，将根据与上市公司签订的《发行股
交易对方（王晓梅、孟 份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩补偿协议》协议分期解锁；本方因本次交易而获得的上市公司股份，
剑、王博、凌红、雷崇 股份锁定的承诺函 如在取得新增股份时对本方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间如不满12个月，则自本次发行结束之日起
文、张新媛、焦海亮、 36个月内不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为准。
马光远、张美静） 2、如本次交易因涉嫌本方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本方不得转让上述股份。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
1-1-28
十、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于2019年12月2日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司将聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人为范建刚，股东范立义为范建刚之子，股东范岳英为范建刚之女，股东杨俊为范岳英之配偶，范立义、范岳英和杨俊为控股股东、实际控制人范建刚的一致行动人。
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》：
“1、本人认为通过本次交易，上市公司将进一步完善自身产业链布局，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同意实施本次交易。
2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，范建刚、范立义、范岳英及杨俊尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
十三、待补充披露的信息提示
本预案已经2019年12月13日召开的本公司第四届董事会第九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案“重大事项提示/七、本次交易方案实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险
截至本预案签署日，标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产评估值尚未确定的风险
本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产预估值尚未确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
各方经协商初步确认，本次交易业绩承诺期为2020年、2021年和2022年。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订正式的盈利预测补偿协议以明确最终的承诺净利润数额。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于澳丰源未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（八）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，澳丰源将成为风范股份的全资子公司。风范股份将通过保持澳丰源核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通、融合，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持澳丰源的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于上市公司目前与澳丰源在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与澳丰源的整合能否达到互补及协同效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
二、标的公司的经营风险
（一）客户集中度较高风险
标的公司深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波产品。2017年、2018年和2019年1-9月，标的公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例均超过90%。
目前，我国军工电子制造产业主要由大型电子信息类军工企业主导，标的公司作为军工电子装备配套厂商提供各类微波产品（模块、组件、设备等），鉴于行业特点，最近两年及一期内标的公司主要客户为大型电子信息类军工企业。
军工电子产品从立项至定型，并最终实现销售往往需要经过较长周期，产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。
标的公司客户集中度较高系其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，系军工行业特点的体现，具备商业合理性，能够带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定。较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对标的公司的业务发展产生不利影响。
（二）应收账款发生坏账的风险
由于受到军改政策的影响，标的公司最近两年及一期的应收账款回收期有所延长，各期末应收账款金额占资产总额的比重较高。公司针对应收账款制定了稳健的会计政策，审慎计提坏账准备。
同时，标的公司应收账款质量良好，主要客户为大型电子信息类军工企业，资信情况良好。但是，如果标的公司不能按期收回应收账款，则标的公司将存在资产损失的风险。
近年来，国内各大军工集团（主要为总装单位）愈加强调资金使用效率，其作为总装单位针对上游配套厂商具备一定议价能力，使得上游配套厂商应收账款回款周期受到一定影响。
随着标的公司射频微波产品业务规模的进一步扩大，标的公司的应收账款可能会进一步增加，标的公司可能出现应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，将对标的公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。
（三）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本预案签署日，澳丰源已经取得了从事军品生产所需要的相关资质，具体为《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》和《三级保密资格单位证书》。上述资质到期后，澳丰源将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若澳丰源未来无法顺利获得相关资质的续期，将对澳丰源的生产经营产生重大不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财
审[2014]1532号）文件规定，经国防科工局等主管单位登记备案的军品销售合同，
取得的业务收入可免征增值税。根据上述文件规定，标的公司签订的军品销售合
同需经主管单位登记备案方可减免相关合同对应的增值税，最近两年及一期标的
公司部分军品销售合同已经备案，可享受相关合同项下业务收入免征增值税的优
惠。
标的公司于2015年7月24日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的编号为GR201511000032的《高新技术企业证书》，有效期3年，并在2018年10月通过高新企业复审，最近两年及一期标的公司企业所得税税率为15%。
国家一直重视对军工行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，标的公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者标的公司税收优惠资格不被核准，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
（五）本次交易预估作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《框架协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
近年来，国务院相继发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励市场化并购重组，增强产业竞争力，提高资源配置效率，优化产业结构；明确要大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司整体质量。
风范股份作为上市企业，可以充分发挥其所处的资本市场优势，在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
2、积极推进军民深度融合发展战略
2016年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，把军民融合发展上升为国家战略，是党中央从国家安全和发展战略全局出发作出的重大决策，是在全面建成小康社会进程中实现富国和强军相统一的必由之路。
2017年，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。
党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指出要推动军民融合深度发展；在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制；健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。
军民融合发展已上升为国家战略，本次重组符合国家对促进军民融合发展方面的要求。
3、军工电子信息产业市场前景广阔
随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，电子信息化元素已渗透入战争的各个环节，电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，并将逐步取代机械化元素成为现代战争的重要特征，是高科技战争的战略保障和物质基础。
电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，电子信息技术的发展和电子信息产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度，电子信息装备和电子信息部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式，未来军工电子信息产业市场前景广阔。
随着未来我国军工电子信息技术的升级换代，军事通讯领域的市场需求快速增长，预计我国采购军费将迅速增长，军工电子信息产业将成为千亿级规模的市场。从军用通信市场规模来看，未来三至五年军用通信设备采购需求主要来源于单兵通信装备装配、陆军火力平台的换装与升级，仅计算上述部分，军用通信装备市场规模约达 1373.30亿元至866.30亿元。根据美国市场研究公司发布《电子战市场预测分析（2014—2020）报告》，2020年前全球电子战市场份额将达155.90亿美元，年增长率为4.5%。
4、澳丰源是军工电子信息领域的优质供应商
澳丰源成立于2004年，长期致力于微波射频产品等军工电子信息业务的研发和生产。依靠在行业内十余年的深耕，澳丰源拥有丰富的人才和技术储备、过硬的产品以及优质的客户群体。标的公司主要客户为大型电子信息类军工企业，为其提供专业的军用微波射频系统定制化解决方案及产品与服务，成为其稳定的合作伙伴和主要部件优秀供应商。
截至本预案签署日，澳丰源已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等军工资质。澳丰源在产品科研、人员团队、市场资源及经营资质上所具备核心竞争优势，有助于上市公司实现战略目标升级。
1国金证券《军用通信行业深度报告：联合作战指挥体制形成，军用通信装备升级正当时》
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一。
上市公司所处行业是国家电力工业的配套行业，近年来，受国家电网建设投资规模波动、原材料价格上升、国家电网等客户招投标竞争愈发激烈等因素影响，上市公司输电线路铁塔业务增速有所趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点的需求迫切。本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
军工电子信息行业是国防工业的基础和重要组成部分，是实现国防科技工业跨越式发展的动力，在完成我国人民解放军信息化建设的历史任务的进程中，承担着“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务，因此加快发展军工电子行业是实现国防现代化的基本前提之一。
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。最近两年及一期标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与澳丰源的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
3、开拓微波射频民用领域
近年来中国通信网络快速发展，以5G为例，2018年三大运营商进行城市试点，于2019年试商用，并将于2020年正式商用。根据信通院《5G经济社会影响白皮书》，在直接产出方面，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年、2030年将分别增长到3.3万亿、6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。在间接产出方面，2020年、2025年和2030年，5G将分别带动1.2万亿、6.3万亿和10.6万亿元产出，年均复合增长率为24%。
通信网络应用大潮渐近，射频前端逐步成为通信设备发展中的重要环节。随着通信行业产生新的频段需求，在通信设备的射频前端中会增加新的滤波器、开关等模块，意味着射频前端小型化、集成化要求更高，因此微波射频产品在民用领域的发展空间预计将更为广阔。
近年来，标的公司积极推动现有技术成果的民用转化，推进高频段、芯片化、集成化的微波组件产品开发，以期未来在民用领域亦能实现较好的发展。
本次交易完成后，标的公司与上市公司将可借助各自多年的资源禀赋，并依靠上市公司的人才、资金、渠道资源优势共同开拓微波射频民用领域，提高服务客户的维度，增强上市公司盈利能力。
4、资本运作平台共享
本次交易完成后，澳丰源将成为风范股份的全资子公司，可以共享风范股份的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过；
2、本次交易方案已经澳丰源股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、国防科工局出具关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项；
2、本次交易的审计报告及评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、标的公司尚需将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有澳丰源100%股权，其中，拟以发行股份方式支付交易对价的65%，拟以现金方式支付交易对价的35%，具体情况如下：
交易对方姓名 持有标的公司 股份对价 现金对价
股权比例 支付比例 支付比例
王晓梅 80.79% 66.91% 33.09%
孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、 16.84% 65.00% 35.00%
马光远、张美静等8名自然人
李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯 2.37% - 100.00%
亚涛、陈宏、张岩、房欣等9名自然人
总体支付方式 100.00% 65.00% 35.00%
李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等9名自然人为外部股东，持有标的公司股权比例合计为2.37%，持股比例较低，该9名外部股东支付方式全部为现金。
孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等8名自然人均为标的公司员工，持有标的公司股权比例合计为16.84%，该8名股东支付方式为：股份对价为65%，现金对价为35%。
标的公司实际控制人之一王晓梅持有标的公司股权比例为80.79%，其支付方式为：股份对价为66.91%，现金对价为33.09%。
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《框架协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
本次交易完成后，上市公司将持有澳丰源100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。配套募集资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%、且不超过募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《框架协议》及交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
《框架协议》约定如下：
“标的公司股东因本次发行股份购买资产而获得的新增股份，如在取得新增
股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次
发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之
日起36个月内不得转让。且应遵守如下约定关于解锁的约定安排：
第一期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满12个月；
②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于
业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，标的资产2020年度截
王晓梅、孟剑、至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润90%。前述条件中最晚
王博、凌红、雷的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司
崇文、张新媛 股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
焦海亮、马光 第二期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；
远、张美静等9②根据《专项审核报告》，标的资产2020年度、2021年度两年累计实际净
人 利润不少于两年累计承诺净利润 90%。前述条件中最晚的一个条件成就之
日，第二期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。
如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。第二期解锁股份比
例计算不包含第一期已解锁的股份。
第三期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
②根据《专项审核报告》，标的资产2020年度、2021年度、2022年度三年
累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额
但业绩承诺方/发行对象已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》，无
需实施补偿或业绩承诺方/发行对象已进行相应补偿。前述条件中最晚的一
个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份
尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。”
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方就本次交易业绩承诺及对应补偿及奖励事项达成共识，具体条款及实施方式将在各方签订的《业绩补偿协议》或其补充协议等正式交易协议中最终确定。
1、业绩承诺
各方经协商初步确认，本次交易业绩承诺期为2020年、2021年和2022年。
本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等9名自然人，业绩承诺方合计持有标的公司97.63%的股份。
业绩承诺方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司《资产评估报告》载明的标的资产相关预测利润数为依据，由上市公司与承诺方另行确定。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
2、业绩补偿原则
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的90%，则承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润均达到或超过累计承诺净利润90%但未达到100%，则当年度无需履行补偿义务。
如2022年度标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的100%，在上市公司2022年的年度报告（包括专项意见）披露后，承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（业绩承诺期间各年度累计净利润承诺数－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
若触发业绩补偿义务，承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
3、减值测试补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则标的公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以标的公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
4、业绩奖励安排
如果在业绩承诺期标的公司累计实际净利润总额高于累计承诺净利润总额，在符合以下前提条件情况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后，给予业绩承诺方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：
（1）业绩承诺期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；且
（2）标的公司未发生减值；且
（3）业绩奖励额为超额净利润额的50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。
具体实施方式如下：
（1）标的公司总经理可针对业绩奖励人员名单提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。
（2）业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后，由标的公司实施。
业绩奖励涉及的相关税费，由奖励对象自行承担，具体以主管税务机关的要求为准。
（六）交割前安排
框架协议签订之日起至标的资产交割前，除非框架协议另有约定或征得上市公司书面同意，交易对方应遵守并应促使标的公司共同遵守并保证：
1、标的公司以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到任何不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司应继续保持其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批的有效合法性，并继续申请并积极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批；标的公司从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权的所有权或使用权持续合法、有效，没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利,的行为；标的公司应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。标的公司实际控制人作为转让方各自同意并保证，其均不得提议或在标的公司股东大会/股东会、董事会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。
2、在框架协议签署后至交割完成前，不对标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润进行分配。
3、交易对方不得以所持标的公司股份进行担保、托管或设置第三方权益或负担；交易对方将依法行使股东权利，在其权利范围内促使标的公司符合交割前安排条款的相关要求。
4、框架协议签订生效后30日内，标的公司应取得其实际控制人王晓梅及核心管理层、核心技术人员出具的关于其在标的公司被收购后8年内仍将在标的公司服务及相应不竞争承诺。
四、本次交易是否构成关联交易
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，本次交易是否构成关联交易将根据标的公司最终估值作价情况、本次交易完成后交易对方持有上市公司股份情况确定。
综上所述，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为467,630.84万元，预计标的公司的资产总额和本次交易金额将均不超过上述金额的50%；上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额为285,724.85万元，预计标的公司的资产净额和本次交易金额将均不超过上述金额的50%；上市公司2018年度营业收入为199,383.44万元，标的公司2018年度营业收入不超过上述金额的50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，预计本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易预计不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，本公司控股股东、实际控制人均为范建刚。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化，因此，本次交易预计不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《框架协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
八、期间损益归属
在交易基准日与交割日期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于风范股份所有；如果标的资产产生亏损，则由交易对方承担，由交易对方按交易前持股比例以现金方式向上市公司进行补足，交易对方对该等补足义务承担连带责任。
交易基准日与交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的公司的上述期间损益进行审计确认。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介公司名称： 常熟风范电力设备股份有限公司
公司英文名称： ChangshuFengfanPowerEquipmentCo., Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
证券代码： 601700
证券简称： 风范股份
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址： 江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
办公地址： 江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
注册资本： 11,332.32万元人民币
法定代表人： 范建刚
营业执照： 9132050025142000XL
邮政编码： 215554
联系电话： 0512-52122997
传真： 0512-52401600
公司网站： www.cstower.cn
输变电线路电力塔、变电站钢结构、电力设备、输变电工程材料、
风力发电设备、通讯设备、广播通信铁塔及桅杆、各类管道及钢结
构件的研发、制造；上述产品配套的机电产品、电工器材的出口业
务；本公司生产、科研所需原辅材料、相关设备和技术的进口；经
经营范围： 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外）；承包各类境外及境内招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料出口，相关技术服务；经营能源投资管
理、对销贸易和转口贸易；经营石油化工设备、钢材、有色金属的
销售；钢结构安装与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、上市公司历史沿革及最近三十六个月的控制权变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
风范股份的最早前身为常熟市钢结构件厂，系依据1993年6月3日常熟市乡镇工业局出具的常乡工（1993）字第245号《关于同意建办“常熟市钢结构件厂”的批复》的批准而设立。1993年7月15日，常熟市工商行政管理局颁发了注册号为25142000-X的《企业法人营业执照》，其中法定代表人为范建刚，经济性质为集体所有制。1996 年 7 月 17 日，根据常熟市乡镇工业局出具的常乡复（1996）字第 134号《关于同意冶塘镇有关企业变更企业名称的批复》，常熟市乡镇工业局同意常熟市钢结构件厂名称变更为常熟市铁塔厂。1999 年，经股份合作制改制及增资，常熟市铁塔厂注册资本变更为1,800万元、常熟市铁塔厂转制为股份合作制企业。2001年8月，经股权转让及公司性质变更，范建刚拥有了常熟市铁塔厂100%权益、常熟市铁塔厂公司性质由股份合作制变更为集体所有制。2005年8月，常熟市铁塔厂解除挂靠集体企业并改制为有限责任公司，范建刚以其拥有的常熟市铁塔厂截至2004年10月31日经评估的全部净资产出资，其中990万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，范立义、范岳英分别以货币资金出资630万元、180万元共同组建常熟市铁塔有限公司。
2009年7月31日，经常熟市铁塔有限公司股东会决议通过，决定以2007年7月31日为基准日，将常熟市铁塔有限公司整体变更为股份有限公司，公司原41位股东作为股份有限公司的共同发起人，以截至2007年7月31日经立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第24161号《审计报告》审计的净资产375,002,736.98 元为基础，将净资产中的 164,700,000 元按 1：1 的比例折股164,700,000股，注册资本为164,700,000元，公司净资产与注册资本之间的差额210,302,736.98元进入股份公司的资本公积。2009年8月31日，公司在苏州工商局变更为股份有限公司。本次变更后公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 股权比例
1 范建刚 4,908.00 40.2295%
2 范立义 3,570.00 29.2623%
3 范岳英 1,020.00 8.3607%
4 浙江维科创业投资有限公司 600.00 4.9180%
5 钱维玉 413.00 3.3852%
6 王德乐 240.00 1.9672%
7 钟水根 200.00 1.6393%
8 沈晓红 200.00 1.6393%
9 夏海舟 190.00 1.5574%
10 谢佐鹏 102.00 0.8361%
11 王美英 80.00 0.6557%
12 陈金娣 80.00 0.6557%
13 杨玉兰 60.00 0.4918%
14 赵金元 43.00 0.3525%
15 谢锦玉 40.00 0.3279%
16 赵月华 36.00 0.2951%
17 赵煜敏 36.00 0.2951%
18 吴建军 35.00 0.2869%
19 顾小蕾 25.00 0.2049%
20 桑琴华 22.00 0.1803%
21 金国忠 21.00 0.1721%
22 范叙兴 20.00 0.1639%
23 高卫东 20.00 0.1639%
24 黄荣新 20.00 0.1639%
25 赵福民 18.00 0.1475%
26 张利龙 18.00 0.1475%
27 张建国 16.00 0.1311%
28 王瑞华 16.00 0.1311%
29 周卫忠 15.00 0.1230%
30 邵建明 15.00 0.1230%
31 廖承清 15.00 0.1230%
32 顾振华 15.00 0.1230%
33 查凤球 15.00 0.1230%
34 赵玉萍 13.00 0.1066%
35 吴健 10.00 0.0820%
36 朱群芬 10.00 0.0820%
37 徐国华 10.00 0.0820%
38 杨理 10.00 0.0820%
39 顾晓友 8.00 0.0656%
40 沈小刚 8.00 0.0656%
41 沈长兴 7.00 0.0574%
合计 12,200.00 100.00%
（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1897号《关于核准常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年1月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,490.00万股，并于2011年1月18日在上海证券交易所挂牌交易。发行价为每股35.00元。本次募集资金总额为1,921,500,000.00元，扣除发行费用70,154,600.00元，实际募集资金净额为1,851,345,400.00元。立信会计师事务所有限责任公司已于2011年1月11日出具了信会师报字[2011]第10092号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证。公司于2011年1月15日在江苏省苏州市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续，变更登记后，公司注册资本为21,960.00万元。
新股发行后，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
范建刚 6,625.80 30.17%
范立义 4,819.50 21.95%
范岳英 1,377.00 6.27%
其他 9,137.70 41.61%
合计 21,960.00 100.00%
（三）公司首次公开发行并上市后的重大股权变动情况
1、2012年度分红派息、转增股本
2013年3月19日，《公司2012年度利润分配与资本公积金转增股本的预案》获股东大会审议通过。该次利润分配以公司总股本219,600,000.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利5.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司于2013年3月26日实施该股本转增方案，注册资本增至43,920.00万元。
本次利润分配完成后，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
范建刚 13,251.60 30.17%
范立义 9,639.00 21.95%
范岳英 2,754.00 6.27%
其他 18,275.40 41.61%
合计 43,920.00 100.00%
2、限制性股票激励计划实施完毕后的股权结构
经公司2013年10月30日召开的第二次临时股东大会审议通过，公司于2013年11月6日向激励对象授予1,416万股限制性股票，激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术和业务骨干员工等共计159人。此次股权激励实施完毕后，公司总股本由43,920.00万股增加至45,336.00万股。
本次限制性股票激励计划实施完毕后，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
范建刚 13,251.60 29.23%
范立义 9,639.00 21.26%
范岳英 2,754.00 6.07%
其他 19,691.40 43.43%
合计 45,336.00 100.00%
3、部分限制性股票第一次回购注销后的股权结构
2014年11月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购部分股权激励股份的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计1.5万股，共涉及股权激励对象1人。2014年11月20日对上述尚未解锁的限制性股票 15,000 股依法办理了回购过户手续。上述 15,000 股限制性股票已于2014年11月28日予以注销。
本次注销完成后，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
范建刚 13,251.60 29.23%
范立义 9,639.00 21.26%
范岳英 2,754.00 6.07%
其他 19,689.90 43.43%
合计 45,334.50 100.00%
4、2014年度分红派息、转增股本
2015年4月21日，《公司2014年度利润分配预案》获股东大会审议通过。该次利润分配以公司总股本453,345,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增680,017,500股，转增后公司总股本为1,133,362,500股。公司于2015年5月6日实施该股本转增方案，注册资本增至113,336.25万元。
本次利润分配完成后，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
范建刚 33,129.00 29.23%
范立义 24,097.50 21.26%
范岳英 6,885.00 6.07%
其他 49,224.75 43.43%
合计 113,336.25 100.00%
5、部分限制性股票第二次回购注销后的股权结构
2015年8月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计11.55万股，共涉及股权激励对象5人。2015年10月23日对上述尚未解锁的限制性股票115,500股依法办理了回购过户手续。上述115,500股限制性股票已于2015年10月27日予以注销。
本次注销完成后，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
范建刚 33,134.00 29.24%
范立义 24,097.50 21.26%
范岳英 6,885.00 6.08%
其他 49,208.20 43.42%
合计 113,324.70 100.00%
6、部分限制性股票第三次回购注销后的股权结构
2016年10月22日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计1.5万股，共涉及股权激励对象1人。2016年12月26日对上述尚未解锁的限制性股票15,000股依法办理了回购过户手续。上述15,000股限制性股票已于2016年12月27日予以注销。
本次注销完成后，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
范建刚 33,134.00 29.24%
范立义 24,097.50 21.26%
范岳英 6,885.00 6.08%
其他 49,206.70 43.42%
合计 113,323.20 100.00%
7、5%以上股东减持完成后的股权结构
2019年10月30日，公司发布了《关于持股5%以上股东及监事减持股份结果公告》。截至该公告披露之日，股东范岳英股份减持计划已实施完毕，范岳英持有公司58,690,000股股份，占公司总股本的5.18%。
上述减持计划实施完毕后，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
范建刚 33,134.00 29.24%
范立义 24,097.50 21.26%
范岳英 5,869.00 5.18%
其他 50,222.70 44.32%
合计 113,323.20 100.00%
截至本预案签署日，公司前十大股东持股情况如下表所示：序 持股人 持股数量（股） 持股比例
号
1 范建刚 331,340,000 29.24%
2 范立义 240,975,000 21.26%
3 范岳英 68,850,000 6.08%
4 谢佐鹏 5,000,000 0.44%
5 赵金元 3,273,660 0.29%
6 杜荣铭 2,471,900 0.22%
7 赵月华 2,040,625 0.18%
8 杨 俊 2,000,000 0.18%
9 矫凤丽 1,939,200 0.17%
10 邵友喜 1,700,000 0.15%
合计 659,590,385 58.20%
（四）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市控股股东和实际控制人始终为范建刚，未发生变化。截至本预案出具之日，上市公司股权结构图如下：
范岳英 范立义 范建刚 其他公众投资者
5.18% 21.26% 29.24% 44.32%
常熟风范电力设备股份有限公司
三、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司深耕铁塔行业近三十年，主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。公司在输电线路铁塔行业完成了诸多重大工程，主要包括：昌吉-古泉±1100kV特高压直流输电线路工程、世界上塔高最高的500kV角钢输电线路铁塔-江阴大跨越塔、国内首条750kV输电线路示范工程、国内首条500kV同塔四回路示范工程、国内首条交流1000kV输电线路试验示范工程、国内首条绝缘复合材料高压杆塔改造工程等。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司营业收入分别为251,406.67万元、220,693.85万元、199,383.44万元和199,071.31万元，总体保持较高水平。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力。鉴于公司在铁塔行业已取得的领先地位，公司将继续深耕资本市场，在谋求现有主业转型升级的同时，寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的高端装备制造业等新兴产业作为主业之一，抓住军工电子信息化产业和通信产业的重大发展机遇，实现跨越式发展。
风范股份最近三年未发生重大资产重组。
（二）最近三年及一期主要财务指标
根据风范股份2016年、2017年和2018年经审计财务报告以及2019年1-9月未经审计的财务报表，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年9月30 2018年12月 2017年12月 2016年12月
日 31日 31日 31日
资产总额 512,533.61 467,630.84 450,567.91 493,756.01
负债总额 232,332.31 181,905.99 152,769.55 189,663.97
股东权益 280,201.30 285,724.85 297,798.35 304,092.04
归属于上市公司股东的 278,956.37 284,523.04 296,496.29 303,394.49
股东权益
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 199,071.31 199,383.44 220,693.85 251,406.67
营业利润 15,188.08 3,265.43 14,062.42 23,011.16
利润总额 15,708.12 3,306.71 16,807.75 23,674.28
净利润 14,558.64 3,022.32 13,770.10 20,813.11
归属于上市公司股东 14,515.53 3,122.58 13,765.59 20,815.69
的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 11,520.07 24,261.79 22,136.43 11,535.11
投资活动产生的现金流量净额 10,998.96 11,444.89 -14,096.64 -13,913.67
筹资活动产生的现金流量净额 3,273.91 -22,118.15 -20,043.12 26,182.93
现金及现金等价物净增加额 25,833.22 14,087.03 -12,042.63 24,523.94
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前上市公司总股本113,323.20万股，上市公司控股股东、实际控制人为范建刚。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
五、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名自然人。
本次重组的交易对方中，王晓梅和孟剑为夫妻关系、互为一致行动人，此外各交易对方之间不存在其他关联关系。
本次发行股份募集配套资金额认购对象为通过询价发行方式确定的不超过10名符合条件的特定对象。
本次发行股份及支付现金购买资产的18名交易对方基本信息及其对价支付方式如下：
序 曾 性 在标的公司担 是否取得其他
号 姓名 用 别 国籍 任职务 国家或地区居 对价支付方式
名 留权
1 王晓梅 无 女 中国 董事长、总经 无 发行股份和支付现
理 金相结合
2 孟剑 无 男 中国 董事、副总经 无 发行股份和支付现
理 金相结合
3 王博 无 男 中国 董事、营销部 无 发行股份和支付现
经理 金相结合
4 凌红 无 女 中国 董事、物资供 无 发行股份和支付现
应部经理 金相结合
5 雷崇文 无 男 中国 副总经理 无 发行股份和支付现
金相结合
6 张新媛 无 女 中国 财务负责人 无 发行股份和支付现
金相结合
7 焦海亮 无 男 中国 副总经理助理 无 发行股份和支付现
金相结合
8 马光远 无 男 中国 结构工程师 无 发行股份和支付现
金相结合
9 张美静 无 女 中国 监事 无 发行股份和支付现
金相结合
10 李英哲 无 男 中国 - 无 支付现金
11 王蕊 无 女 中国 - 无 支付现金
12 周正英 无 女 中国 - 无 支付现金
13 侯洪路 无 男 中国 - 无 支付现金
14 李春莉 无 女 中国 - 无 支付现金
15 冯亚涛 无 男 中国 - 无 支付现金
序 曾 性 在标的公司担 是否取得其他
号 姓名 用 别 国籍 任职务 国家或地区居 对价支付方式
名 留权
16 陈宏 无 女 中国 - 无 支付现金
17 张岩 无 男 中国 - 无 支付现金
18 房欣 无 女 中国 - 无 支付现金
第四节 交易标的资产基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的澳丰源100%股权。
一、标的公司基本情况公司名称 北京澳丰源科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 王晓梅
注册资本 人民币2,150万元
注册地址 北京市丰台区海鹰路3号2-5幢2层
主要办公地 北京市丰台区海鹰路3号2-5幢2层
统一社会信用代码 9111010676504112XW
成立日期 2004年6月30日
制造电子元器件、部件、集成电路；技术开发、技术咨询、技术服
务；计算机软件开发；销售通讯设备、计算机软件及外围设备（计
算机信息系统安全专用产品除外）、机械设备、电子设备、五金交电、
经营范围 仪器仪表、建筑材料、日用品、办公用品；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。制造电子元器件、部件、集成电路。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
二、标的公司股权结构
截至本预案签署日，澳丰源股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 王晓梅 1,737.00 80.79%
2 孟剑 300.00 13.95%
3 王博 29.00 1.35%
4 李英哲 20.00 0.93%
5 凌红 10.00 0.47%
6 王蕊 8.00 0.37%
7 雷崇文 8.00 0.37%
8 张新媛 5.00 0.23%
9 周正英 5.00 0.23%
10 焦海亮 4.00 0.19%
11 马光远 4.00 0.19%
12 侯洪路 3.00 0.14%
13 李春莉 3.00 0.14%
14 冯亚涛 3.00 0.14%
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
15 陈宏 3.00 0.14%
16 张岩 3.00 0.14%
17 房欣 3.00 0.14%
18 张美静 2.00 0.09%
合 计 2,150.00 100%
三、标的公司主营业务发展情况
标的公司属于军工电子信息行业，产品广泛应用于国防军工领域。军工电子信息行业是“十三五”重点规划的军民融合领域，在国家大力推动军民融合发展战略大的背景下，标的公司获得了快速发展的有利空间。标的公司积极把握国家政策支持的发展机遇，巩固领先布局，掌握在微波射频领域的先发优势，重点深化并扩大与大型电子信息类军工企业的项目合作规模，为其提供专业的军用微波射频系统定制化解决方案及产品与服务，成为其稳定的合作伙伴和主要部件优秀供应商。
（一）标的公司主要产品及服务
标的公司深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，涵盖机载、舰载、车载、弹载、星载等多种产品形态，是国内军工电子信息领域的领先企业。
澳丰源已取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等军工资质。
标的公司主要产品情况如下：
品类 产品图片 特性
标的公司生产的发射机频率覆盖DC～40GHz，
功率覆盖 100W～3000W，为用户集成多个通
高功率发射 道。根据用户要求可以设计本地控制、远程控
机 制、面板显示等多种功能，发射机具备过压，
过温，过载等多种保护功能。外形可选择模块
式或标准机箱式。
标的公司生产的射频前端频率覆盖 DC～
40GHz，发射功率可达3000W（脉冲），接收噪
声系数小于2dB，接收灵敏度可达-135dBm，可
射频前端 为用户集成多个通道，并确保幅相一致性，也
可实现超外差结构和并行多通道等多种形式。
主要用于微波通讯系统，为通讯系统的核心组
件。
标的公司功率放大器频率覆盖范围为 DC～
40GHz，功率覆盖1W～2000W，具有高效率、
功率放大器 高带宽、高可靠性等特点，具有驻波保护、过
热、过压、过流等多种保护功能，主要用于通
讯、电子对抗、雷达等多种系统。为系统中的
关键部件。
T/R组件是有源相控阵雷达的核心，占整个相控
阵雷达系统造价的60%。公司生产的T/R组件
频率覆盖DC～40GHz，可为用户集成多个T/R
T/R组件 通道，并确保幅相一致性。该产品可按用户要
求在内部集成各类调制电路，设定多种控制接
口，发射功率最大可达200W（脉冲），噪声系
数最小可达2.0dB。
标的公司生产的开关频率覆盖DC～40GHz。开
关耐功率容量高，其L波段耐峰值功率可达到
微波开关 3000W；其X波段耐峰值功率可达到400W；在
无线通信、电子对抗、雷达系统等许多领域中
有广泛用途。
品类 产品图片 特性
标的公司变频器组件频率覆盖 DC～40GHz,可
根据用户需求进行定制，内部可配置多路上变
变频组件 频通道、下变频通道和频率合成本振，主要应
用于微波、毫米波雷达系统和通信系统等相关
领域。
（二）标的公司盈利模式
标的公司从事高端微波射频产品等军工电子信息产品的设计、开发、生产和服务，通过主要产品的最终销售获得经营收入、覆盖经营成本并实现公司盈利。标的公司主要经营模式如下：
1、研发模式
创新性的产品研发是标的公司保持竞争活力和获取盈利的源泉。标的公司的研发模式分为3类：基础性研发、定制化研发和前瞻性研发。
（1）基础性研发
标的公司对行业内较为成熟、能直接用于成果转化的主流先进技术进行研发，实现标的公司的技术储备。基础性研发是标的公司夯实产品竞争力的基石。
（2）定制化研发
军用装备中的核心设备和部件大多需要定制化研发生产。因此，标的公司通过长期市场研究制定了切实可行的营销策略，与主要客户保持长期良好的合作关系；通过长期合作，标的公司对客户需求的认知深刻透彻，对主要客户项目介入时机较早，与主要客户建立了快捷顺畅的沟通渠道，能够及时高效地响应客户的定制化需求，因此标的公司具备较强的定制化研发能力。定制化研发是标的公司提供满足特定需求的高质量产品与优质服务的保证。
（3）前瞻性研发
通过长期追踪和深入研究，标的公司对行业内潜在的、超前的、有可能转化为产品的新技术有着敏锐嗅觉，持续尝试技术突破，并积极探索、落实成果转化工作，前瞻性研发是标的公司保持技术领先优势的源泉。
通过“基础性研发-定制化研发-前瞻性研发”的滚动发展，标的公司积累了一批先进实用的核心关键技术，形成了一系列用户满意的高品质产品，提高了其市场竞争力。
标的公司的研发流程如下:
上级下达任务/合同/协议
(营销管理部)
编制质量保证计划
(项目工程部)
评审 N
Y
设计开发策划
(项目工程部)
设计输入评审
(项目工程部)
形成初样设计方案
(项目工程部)
评审 N
Y
初样阶段(见子程序1)
(项目工程部)
评审 N
Y
正样阶段(见子程序2)
(项目工程部)
评审 N
Y
定型/鉴定(见子程序3)
(项目工程部)
评审 N
Y
批生产
子程序1 子程序2 子程序3
子程序1 子程序2 子程序3
初样设计 正样设计方案
(项目工程部) (项目工程部) 设计定型鉴定申请
N (项目工程部)
设计输出 评审
(项目工程部) Y 设计定型鉴定试验
正样设计 (项目工程部) 问题
N (项目工程部) 解决
评审 N
Y 合格 试验中断处理
初样制造 设计输出 (项目工程部)
(项目工程部) (项目工程部) Y
初样检验/验证 设计定型/鉴定审查N
(项目工程部) 评审 (项目工程部)
Y
合格 N 正样制造
(项目工程部) 设计定型/鉴定审批
Y (项目工程部)
用户确认 正样检验/验证
(项目工程部) (项目工程部) N
N 通过满足要求 设计更改 N
(项目工程部) 合格 Y
Y Y
初样转型→正样 产品资料归档正样交付
(项目工程部) (营销管理部) (项目工程部)
2、采购模式
标的公司制定了质量体系程序文件，包括《采购控制程序》、《外包过程控制程序》及《合格供方评价控制程序》等，并严格按照既定的程序文件执行采购业务、进行供应商质量控制。物资供应部负责标的公司各类原材料的采购。
标的公司采购选择供应商的标准如下：
（1）经国家工商行政管理机构批准注册的、具有独立法人营业执照的企业；
（2）有完善的质量保证体系或通过了质量管理体系认证，通过军工体系或军标线认证的企业优先；
（3）企业规模较大，企业生产、市场运作状况良好，业内同行广泛使用该产品并证明其质量稳定，有良好的社会信誉；
（4）能够按照公司要求的技术标准、质量标准和时间安排提供生产和服务，具有适宜的性价比。
当具备以上任意三个条件时即可满足标的公司对供应商的要求。通过多方比价，确认采购单价，选择合适的供应商进行采购。
标的公司对原材料采购事项制定了采购业务流程，具体如下：
项目物料清单 生产任务单 临时采购
(项目工程部) (营销管理部) (相关部门)
编制采购/外协计划
(物资供应部)
批准
实施采购
(物资供应部)
提出供方选点名单 选择供应商
(物资供应部) (物资供应部)
发出调查表/实地考察 Y
(物资供应部) 合格供方
N
批准 超目录采购
Y （供物方资资供质应评部价）纳入合格供方名录
(物资供应部)
批准
定期再评价 Y
(物资供应部) 签订合同/采购单
Y (物资供应部)
合格
N 产品验证
剔除 (质量管理部)
(物资供应部) N
合格 《不合格输出控制程序》
Y
入 库
(物资供应部)
建立供方档案
(物资供应部)
3、生产模式
微波射频产业链的核心为技术研发。标的公司利用技术优势将主要资源投入于产品研发、工艺研发和微波模块相关的检验试验，产品零部件、非核心工序主要通过外购和委托加工取得或完成。
针对军工产品的定制化生产特点和高可靠性要求，标的公司利用技术优势，将主要资源投入到提升研发能力、工艺水平、检验试验水平和服务能力上，而在生产环节充分利用外协企业发挥配套作用，外协厂商的选择严格按照标的公司质量体系程序文件执行。
标的公司具体生产流程如下：
技术协议/合同
(营销管理部)
生产任务单
(营销管理部)
生产策划
(项目工程部)
生产准备
(项目工程部)
工艺文件 技术文件 生产设备、环境 操作人员 物料配备
(项目工程部) (项目工程部) (综合管理部) (综合管理部) (物资供应部)
Y
N 评审 生产实施 Y
(项目工程部) N 检验
工艺设计 焊接(特殊过程)、装配
(项目工程部) (项目工程部) 采购所需物资
合格 N (物资供应部)
Y产品调试（关键过程） 不
(项目工程部) 合
格
合格 N 出输
Y 控
产品试验 N 程制
(项目工程部) 序
合格 N
Y
产品检验
(质量管理部)
合格 N
Y
包装入库
(项目工程部)
4、销售模式
针对军品市场的特殊性，标的公司构建了“两极重心、技术引导、优势竞争、精细服务”的整体营销策略。
在市场开拓方面，标的公司构建“两极重心”的市场策略。重心的一极是标的公司的直接客户大型电子信息类军工企业，另一极是标的公司的最终客户军方主管部门、科研院所和一线部队。通过与两极重心的积极互动，标的公司能够深刻把握军队陆、海、空、天的战略发展趋势和装备技术发展趋势，对项目的需求认知早、理解深，具备较强的先发优势。
在与两极重心的互动过程中，标的公司注重宣传，积极推广其优秀产品和优势技术。通过“技术引导”的模式，一方面提升了标的公司的竞争优势，另一方面也对客户项目和装备水平的提升起到了积极作用。
在产品销售方面，标的公司的销售模式分为两类，一类为订单生产，一类为竞标。订单生产主要来源于公司长期维护的重要客户，客户下达订单后，标的公司组织协调生产后交付。随着军品市场化程度日益加深，竞争采购机制全面引入，产品订单获取过程中有竞标、比试等多种竞争择优的方式，竞争获胜者将得到订单和经费，竞争失利者则失去市场并自行承担已经付出的投入和成本。公司为了在竞标中获胜，积极发挥“两极重心”市场工作的作用，对项目情况、市场情况、自身优势进行事前调研和分析，在准确把握用户需求并具备承担任务能力的情况下，通过汇报、答辩、方案评审、投标等形式争取到项目承研资格。在产品研制期间，则通过咨询、沟通汇报、用户测试、用户试验、用户评审等各种方式与用户开展合作，确保研制产品的功能、性能、可靠性、可维修性、保障性、软件工程化等能够符合用户的要求。
在客户服务方面，标的公司致力于优化客户服务流程，完善客户服务体系，提升公司售前、售中、售后整体服务能力和市场反应速度。标的公司从管理、流程、技术、人员、设备等方面建立快速响应机制，在军工科研院所密集的石家庄、西安、成都等地分别设立办事机构，建成“一跟一、面对面”的信息获取、跟踪、反馈渠道，及时准确的掌握客户需求。标的公司通过不断增强市场竞争意识和服务意识，努力缩短与客户的沟通响应时间，提升对客户需求的快速反应能力。
（三）标的公司的核心竞争力
1、稳定、优质的客户资源
由于军品研制的成本高昂，配套审批流程复杂，客户选定供应商后一般不会轻易更换生产厂商，这使得标的公司与客户间大多保持长期合作关系。标的公司客户主要为大型电子信息类军工企业，客户资源较为优质。标的公司在该领域内专业化程度高，处于国家重点发展和扶持的领域范围，且产品转型快、企业内耗少、人员年轻，配套产品多经过用户试验定型后列入采购名录，具有可持续发展和快速成长的优势和特点。
2、研发优势
基于经营管理团队丰富的从业经验及对微波、射频行业的深刻理解，标的公司成立之初，即重视设计、工艺、调试等核心环节的研发与积累，标的公司积累了一批具有领先水平的核心关键技术，主要包括大功率合成、大功率热插拔、以及小型化、一体化、集成化设计及工艺等诸多技术。
标的公司部分产品的设计较好地展示了公司的技术实力，在实现客户需求的小型化、高频率、宽频带的基础上优化产品稳定性并降低生产成本，得到了客户的认可。目前，公司以设计水平高、生产工艺精、产品性能好的特点赢得了公司重点客户较高的美誉度。
3、管理层与技术人员优势
标的公司的管理层团队大都拥有丰富的行业经验，在业内具有一定的知名度；骨干研发人员均有10年以上军工行业的从业经验，对相应的系统、子系统和装备具有较为深入的了解，可以为客户提供全套射频与微波解决方案，丰富了客户的选择面，简化了客户的系统研发过程，同客户形成了良好的战略合作关系，为标的公司的市场开拓与项目拓展打下了良好的基础。
4、先发优势
武器装备面向军方销售，其生产、销售需要取得各类军工资质，对新进入者构成了较高的资质门槛。武器装备及配套产品一旦装备进入部队，即融入了国防体系。为维护国防体系的安全性、完整性，稳定性，保证军队战斗力的稳定和延续，军方用户一般不会轻易更换供应商。后续军方用户对装备产品存在升级、改造等需求时，亦会对原有供应商形成技术依赖，因此该产品的生产企业一般可在较长期间内保持优势地位。
标的公司从事的微波射频领域，下游运用场景包括通信、武器控制、雷达、导航定位、电子对抗、敌我识别等电子作战领域，是未来战场的“绝命杀手”，微波武器装备对于各类器件、设备的稳定性要求极高，标的公司经过了长期、良好的应用和服务取得了军方客户的信任。同时，标的公司已取得《三级保密资格证》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等军工资质，行业先发优势明显。
四、标的公司主要财务指标
标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 11,955.94 11,646.67 10,568.27
负债合计 2,027.68 2,583.79 3,749.94
归属于母公司所有者的权益 9,928.26 9,062.87 6,818.33
利润表项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 2,678.78 6,528.14 6,409.17
营业利润 978.89 2,595.40 2,588.29
利润总额 1,059.59 2,595.60 2,588.36
归属于母公司所有者的净利润 859.28 2,244.54 2,192.28
注1：以上财务数据未经本次交易拟聘任会计师审计；
注2：军工行业受下游军方客户预算、产品定制化等因素影响，产品交付、验收、结算主要集中在第四季度。
标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、预估值及拟定价
本次交易的审计、评估基准日为2019年12月31日。
本预案公告时间早于评估基准日，截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《框架协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
第五节 非现金支付方式情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买标的资产。
（三）发行对象
发行股份购买资产的交易对方为标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静。
（四）发行股份定价合理性
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。
在定价基准日至发行日期间，若风范股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易发行股份购买资产的发行价格原则符合《重组办法》相关规定。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产所发行的股份数量，按下述公式计算：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产价值折合风范股份发行的股份不足一股的，由交易对方无偿赠与上市公司。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据交易作价及上述发行价格确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（六）锁定期安排
根据《框架协议》，本次交易的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
《框架协议》约定如下：
“标的公司股东因本次发行股份购买资产而获得的新增股份，如在取得新增
股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次
发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之
日起36个月内不得转让。且应遵守如下约定关于解锁的约定安排：
第一期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满12个月；
王晓梅、孟剑、②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于
王博、凌红、雷业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，标的资产2020年度截
崇文、张新媛、至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润90%。前述条件中最晚
焦海亮、马光的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司
远、张美静 股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
第二期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；
②根据《专项审核报告》，标的资产2020年度、2021年度两年累计实际净
利润不少于两年累计承诺净利润 90%。前述条件中最晚的一个条件成就之
日，第二期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。
如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。第二期解锁股份比
例计算不包含第一期已解锁的股份。
第三期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
②根据《专项审核报告》，标的资产2020年度、2021年度、2022年度三年
累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额
但业绩承诺方/发行对象已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》，无
需实施补偿或业绩承诺方/发行对象已进行相应补偿。前述条件中最晚的一
个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份
尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。”
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
本次拟通过向不超过10名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
（三）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。其中募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，同时发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
（五）限售期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
（六）募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%、且不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业务持续发展能力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案“重大事项提示/七、本次交易方案实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险
截至本预案签署日，标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产评估值尚未确定的风险
本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产预估值尚未确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
各方经协商初步确认，本次交易业绩承诺期为2020年、2021年和2022年。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订正式的盈利预测补偿协议（或《框架协议》的补充协议）以明确最终的承诺净利润数额。
该业绩承诺系业绩承诺方基于澳丰源未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（八）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，澳丰源将成为风范股份的全资子公司。风范股份将通过保持澳丰源核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通、融合，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持澳丰源的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于上市公司目前与澳丰源在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与澳丰源的整合能否达到互补及协同效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
二、标的公司的经营风险
（一）客户集中度较高风险
标的公司深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波产品。2017年、2018年和2019年1-9月，标的公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例均超过90%。
目前，我国军工电子制造产业主要由大型电子信息类军工企业主导，标的公司作为军工电子装备配套厂商提供各类微波产品（模块、组件、设备等），鉴于行业特点，标的公司主要客户为大型电子信息类军工企业。
军工电子产品从立项至定型，并最终实现销售往往需要经过较长周期，产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。
标的公司客户集中度较高系其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，系军工行业特点的体现，具备商业合理性，能够带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定。较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对标的公司的业务发展产生不利影响。
（二）应收账款发生坏账的风险
由于受到军改政策的影响，标的公司最近两年及一期的应收账款回收期有所提高，各期末应收账款金额占资产总额的比重较高。公司针对应收账款制定了稳健的会计政策，审慎计提坏账准备。
同时，标的公司应收账款质量良好，主要客户为大型电子信息类军工企业，资信情况良好。但是，如果标的公司不能按期收回应收账款，则公司将存在资产损失的风险。
近年来，国内各大军工集团（主要为总装单位）愈加强调资金使用效率，其作为总装单位针对上游配套厂商具备一定议价能力，使得上游配套厂商应收账款回款周期受到一定影响。
随着标的公司射频微波产品业务规模的进一步扩大，标的公司的应收账款可能会进一步增加，标的公司可能出现应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，将对标的公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。
（三）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本预案签署日，澳丰源已经取得了从事军品生产所需要的相关资质：具体为《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》。上述资质到期后，澳丰源将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若澳丰源未来无法顺利获得相关资质的续期，将对澳丰源的生产经营产生重大不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财
审[2014]1532号）文件规定，经国防科工局等主管单位登记备案的军品销售合同，
取得的业务收入可免征增值税。根据上述文件规定，标的公司签订的军品销售合
同需经主管单位登记备案方可减免相关合同对应的增值税，最近两年及一期标的
公司部分军品销售合同已经备案，可享受相关合同项下业务收入免征增值税的优
惠。
标的公司于2015年7月24日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的编号为GR201511000032的《高新技术企业证书》，有效期3年，并在2018年10月通过高新企业复审，最近两年及一期标的公司企业所得税税率为15%。
国家一直重视对军工行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，标的公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者标的公司税收优惠资格不被核准，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
（五）本次交易预估作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《框架协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司最近12个月内重大资产购买或出售情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
二、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
因筹划本次交易，公司股票自2019年12月2日起开始停牌。公司股票停牌前20个交易日（自2019年11月4日至2019年11月29日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
项目 2019年11月4日 2019年11月29日 涨跌幅
风范股份（601700） 5.40 5.11 -5.37%
收盘价（元/股）
上证综指（000001）收盘值 2,975.49 2,871.98 -3.48%
证监会金属制品业指数（883130） 2,590.45 2,506.31 -3.25%
收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 -1.89%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -2.12%
风范股份股价在上述期间内下跌幅度为5.37%，剔除上证综指涨跌幅影响后，下跌幅度为1.89%；剔除证监会金属制品业指数涨跌幅影响后，下跌幅度为2.12%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，风范股份股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
三、相关主体的原则性意见及股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》：
“1、本人认为通过本次交易，上市公司将进一步完善自身产业链布局，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同意实施本次交易。
2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，范建刚、范立义、范岳英及杨俊尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
风范股份、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司将聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
第九节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和本公司《公司章程》，公司的独立董事经认真审阅本次交易的相关材料后，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、独立董事已经在董事会召开之前，认真审阅了与本次交易有关的相关材料，并针对材料中的有关内容进行了充分的沟通。
2、公司本次交易方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
3、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过。上述董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
4、根据本次交易方案，本次交易对方与公司、公司的实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东目前均不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，不涉及回避表决事项。
5、公司聘请的评估机构及其经办评估师与本公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。本次交易的评估报告目前尚未出具，本次交易的最终交易价格将在评估报告评估值的基础上由交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
6、本次交易符合公司的长期战略发展规划，有利于丰富公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财务状况，分散财务风险，进一步巩固并增强公司的可持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
7、待相关审计、评估机构出具报告，公司就本次交易的相关议案再次召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表独立意见。
8、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关事项后暂不召开股东大会。
9、本次交易尚需获得如下授权和批准：
（1）国防科工局出具关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项；
（2）本次交易的审计报告及评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
（3）本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
（4）中国证监会对本次交易的核准；
（5）标的公司尚需将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》《财务顾问办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对风范股份董事会编制的《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，本次交易是否构成关联交易将根据标的公司最终估值作价情况、本次交易完成后交易对方持有上市公司股份情况确定。
（五）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（六）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第十节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他信息披露文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
范建刚 杨俊 赵建军
陈卫京 程木根 陆建忠
杨建平
全体监事：
赵金元 朱群芬 沈小刚
其他高级管理人员
孙连键 刘雪峰 赵月华
常熟风范电力设备股份有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、风范股份关于本次交易的董事会决议；
2、风范股份与交易各方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
3、交易对方出具的相关承诺函。
二、备查地点
投资者可在本预案刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、常熟风范电力设备股份有限公司
办公地址：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
电话：0512-52122997
传真：0512-52401600
联系人：孙连键
2、华泰联合证券有限责任公司
办公地址：南京市江东中路228号华泰证券一号楼4层
电话：025-83387708
传真：025-83387711
联系人：张磊、孔乐骏
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本预案全文。
（本页无正文，为《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》之盖章页）
常熟风范电力设备股份有限公司
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