证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2019-134
网宿科技股份有限公司
关于增加公司日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、一误、导预性计陈日述常或关重联大交遗易漏概。述
一、日常关联交易基本情况
1、网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月5日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计额度的议案》，因经营需要，公司及子公司拟与关联方北京秦淮数据有限公司（以下简称“北京秦淮”）、深圳市秦淮数据有限公司(以下简称“深圳秦淮”)发生日常关联交易事项，预计自公司出售厦门秦淮科技有限公司（以下简称“厦门秦淮”）及其子公司股权的交易交割完成之日起至2019年12月31日关联交易额度合计不超过42,000.00万元。具体内容详见公司2019年5月6日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2019-071）。
2、2019年12月13日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加公司日常关联交易预计额度的议案》，董事刘成彦先生对本议案回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。因公司日常经营业务发展的需要，预计到2020年4月，公司及下属子公司与北京秦淮、深圳秦淮、深圳市锐网科技有限公司（以下简称“深圳锐网”）新增发生的日常关联交易金额不超过23,200万元，占公司最近一期经审计净资产的2.68%。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、新增预计的日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易定 新增预计金 截至目前 2018年发
关联人 关联交易类别 价原则 原预计金额 额 的已发生 生金额
金额
北京秦淮 关联方向公司 协议各方遵 16,000.00 6,000.00 10,017.08
采购 循平等互 13,943.92
深圳秦淮 利、协商一 200.00 0 0
北京秦淮 公司向关联人 致展的、共原则同，发25,300.00 10,000.00 15,007.11
转售第三方 交易价格遵 21,439.87
深圳秦淮 I关DC联业人务采或购向循市场竞争 500.00 200.00 163.27
下的正常商
深圳锐网 向关联人采购 业惯例。 - 7,000 4,244.42 9,151.85
注：1、北京秦淮、深圳秦淮新增预计金额为2020年1月-4月期间内预计的发生额；
2、深圳锐网的预计金额为2019年1月-2020年4月期间内的发生额；
3、2018年，北京秦淮、深圳秦淮、深圳锐网均为公司并表范围内子公司。截至目前的已发生金额起始日为上述公司不再纳入公司合并报表范围之日。
三、关联人介绍及关联关系
1、北京秦淮数据有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2015年8月18日
注册资本：6,000万人民币
法定代表人：居静
住所：北京市朝阳区容达路7号院4号楼1至2层101内1层D-102
经营范围：数据处理；企业管理咨询；计算机系统服务；技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；租赁计算机、通讯设备；物业管理；出租商业用房；计算机维修、仪器仪表维修；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：思探（北京）数据科技有限公司持有100%股权。
截至2019年9月30日，北京秦淮总资产54,877万元，净资产-236万元；2019年1月-9月，净利润810万元。以上数据未经审计。
2、深圳市秦淮数据有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2015年6月29日
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：居静
住所：深圳市宝安区新安街道海裕社区82区华美居B区2号楼640
经营范围：一般经营项目是：数据库服务；企业管理咨询（不含人才中介服务）；计算机系统的技术服务、技术开发、技术咨询与技术转让；计算机软硬件及配件、办公设备的销售；数据中心建设工程、信息工程的设计；通信产品的技术开发；机房设备的租赁与技术服务；房屋租赁；物业管理；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第二类增值电信业务中的互联网接入服务业务；通信产品的生产。
股权结构：思探（北京）数据科技有限公司持有100%股权。
截至2019年9月30日，深圳秦淮总资产10,254万元，净资产-736万元；2019年1月-9月，净利润177万元。以上数据未经审计。
3、深圳市锐网科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2013年3月12日
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：胡学根
住所：深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦9楼西侧901
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件系统、手机软件、电子产品、工业自动化控制系统的设计、研发、销售及技术服务；计算机技术咨询、信息咨询；计算机软硬件租赁服务；计算机软硬件及配件、网络设备、办公设备的销售及技术服务；经营进出口业务。许可经营项目是：因特网信息服务；因特网接入服务；因特网数据中心业务；网络工程、通讯工程、综合布线工程、楼宇自动化工程的设计、施工及技术服务；经营电信业务，经营增值电信业务。
股权结构：深圳市云网网络科技有限责任公司持有100%股权。
截至2019年9月30日，深圳锐网总资产1,825万元，净资产861万元，2019年1月-9月，净利润186万元。以上数据未经审计。
4、与公司的关联关系
公司副总经理储敏健先生于本公告披露日前12个月内担任北京秦淮、深圳秦淮、深圳锐网董事。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》，北京秦淮、深圳秦淮、深圳锐网认定为公司关联法人。目前，上述任职已全部解除。
5、关联方履约能力分析。
上述各关联人均依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
四、关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据
协议各方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
2、公司与相关关联方签署业务合作框架协议，在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据日常经营需求签发业务申请单。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易系基于公司日常经营及业务发展的需要，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的。公司增加日常关联交易预计额度符合交易各方业务发展的实际情况，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例，不会造成对公司利益的损害。
上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可和发表的独立意见。
公司在召开董事会前，就上述增加日常关联交易预计额度情况与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将增加公司日常关联交易预计额度的议案提交公司第四届董事会第三十九议审议。经公司独立董事审议认为：
1、公司与关联方之间发生的日常关联交易系基于公司日常经营及业务发展的需要，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的。公司增加日常关联交易预计额度符合交易各方业务发展的实际情况，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，董事刘成彦先生回避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
因此，我们一致同意上述增加公司日常关联交易预计额度事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于增加公司日常关联交易预计额度的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
网宿科技股份有限公司董事会
2019年12月13日
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