股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2019-54
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会审议的议案中以下议案未获得通过：
议案二：关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案；
议案三：关于本次重大资产购买构成关联交易的议案；
议案四：关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案；
子议案1：交易对方；
子议案2：标的资产；
子议案3：定价依据及交易价款；
子议案4：交易价款支付安排；
子议案5：期间损益安排；
子议案6：标的资产的交割及违约责任；
子议案7：人员安置；
子议案8：业绩承诺及补偿、奖励安排；
子议案9：决议有效期；议案五：关于本次重大资产购买有关财务报告和资产评估报告的议案；
议案六：关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案；
议案七：关于签署附条件生效的《重大资产购买协议》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案；
议案八：关于《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
议案九：关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
议案十：关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案；
议案十一：关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
议案十二：关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案。
2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议。
3．本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1．召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年12月13日（星期五）14:00。
（2）股东网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年
12月13日9:30～11:30和13:00～15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12
月12日15:00～12月13日15:00期间的任意时间。
2．现场会议召开地点：四川省攀枝花市南山宾馆会议中心多功能厅。
3．召集人：公司董事会。
4．主持人：公司董事长段向东先生。
5．本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及本公司章程之规定。
（二）会议的出席情况
1．通过现场和网络投票的股东 1,368 人，代表股份 291,661,974股，占上市公司总股份的 3.3955％。其中：通过现场投票的股东 186人，代表股份11,775,214股，占上市公司总股份的0.1371％；通过网络投票的股东1,182人，代表股份279,886,760股，占上市公司总股份的3.2584％。
2．公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席本次会议。
二、议案审议表决情况
（一）关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议案
表决情况：同意146,810,220股，占出席会议所有股东所持股份的50.3357％；反对 138,593,955 股，占出席会议所有股东所持股份的47.5187％；弃权 6,257,799 股，占出席会议所有股东所持股份的2.1456％。
中小股东总表决情况：同意146,600,220股，占出席会议中小股东所持股份的50.3000％；反对138,593,955股，占出席会议中小股东所持股份的47.5529％；弃权6,257,799股，占出席会议中小股东所持股份的2.1471％。
该议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（二）关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案
表决情况：同意140,218,970股，占出席会议所有股东所持股份的48.0758％；反对 149,253,454 股，占出席会议所有股东所持股份的51.1734％；弃权 2,189,550 股，占出席会议所有股东所持股份的0.7507％。
中小股东总表决情况：同意140,008,970股，占出席会议中小股东所持股份的48.0384％；反对149,253,454股，占出席会议中小股东所持股份的51.2103％；弃权2,189,550股，占出席会议中小股东所持股份的0.7513％。
该议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（三）关于本次重大资产购买构成关联交易的议案
表决情况：同意139,373,570股，占出席会议所有股东所持股份的47.7860％；反对 145,670,046 股，占出席会议所有股东所持股份的49.9448％；弃权 6,618,358 股，占出席会议所有股东所持股份的2.2692％。
中小股东总表决情况：同意139,163,570股，占出席会议中小股东所持股份的47.7484％；反对145,670,046股，占出席会议中小股东所持股份的49.9808％；弃权6,618,358股，占出席会议中小股东所持股份的2.2708％。
该议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（四）关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案
子议案1：交易对方
表决情况：同意144,756,829股，占出席会议所有股东所持股份的49.6317％；反对 144,058,415 股，占出席会议所有股东所持股份的49.3923％；弃权 2,846,730 股，占出席会议所有股东所持股份的0.9760％。
中小股东总表决情况：同意144,546,829股，占出席会议中小股东所持股份的49.5954％；反对144,058,415股，占出席会议中小股东所持股份的49.4278％；弃权2,846,730股，占出席会议中小股东所持股份的0.9767％。
该子议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
子议案2：标的资产
表决情况：同意143,584,379股，占出席会议所有股东所持股份的49.2297％；反对 141,718,757 股，占出席会议所有股东所持股份的48.5901％；弃权 6,358,838 股，占出席会议所有股东所持股份的2.1802％。
中小股东总表决情况：同意143,374,379股，占出席会议中小股东所持股份的49.1931％；反对141,718,757股，占出席会议中小股东所持股份的48.6251％；弃权6,358,838股，占出席会议中小股东所持股份的2.1818％。
该子议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
子议案3：定价依据及交易价款
表决情况：同意136,004,070股，占出席会议所有股东所持股份的46.6307％；反对 154,180,874 股，占出席会议所有股东所持股份的52.8629％；弃权 1,477,030 股，占出席会议所有股东所持股份的0.5064％。
中小股东总表决情况：同意135,794,070股，占出席会议中小股东所持股份的46.5923％；反对154,180,874股，占出席会议中小股东所持股份的52.9010％；弃权1,477,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.5068％。
该子议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
子议案4：交易价款支付安排
表决情况：同意136,587,770股，占出席会议所有股东所持股份的46.8308％；反对 149,057,666 股，占出席会议所有股东所持股份的51.1063％；弃权 6,016,538 股，占出席会议所有股东所持股份的2.0628％。
中小股东总表决情况：同意136,377,770股，占出席会议中小股东所持股份的46.7925％；反对149,057,666股，占出席会议中小股东所持股份的51.1431％；弃权6,016,538股，占出席会议中小股东所持股份的2.0643％。
该子议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
子议案5：期间损益安排
表决情况：同意137,101,270股，占出席会议所有股东所持股份的47.0069％；反对 151,867,724 股，占出席会议所有股东所持股份的52.0698％；弃权 2,692,980 股，占出席会议所有股东所持股份的0.9233％。
中小股东总表决情况：同意136,891,270股，占出席会议中小股东所持股份的46.9687％；反对151,867,724股，占出席会议中小股东所持股份的52.1073％；弃权2,692,980股，占出席会议中小股东所持股份的0.9240％。
该子议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
子议案6：标的资产的交割及违约责任
表决情况：同意137,253,570股，占出席会议所有股东所持股份的47.0591％；反对 147,355,516 股，占出席会议所有股东所持股份的50.5227％；弃权 7,052,888 股，占出席会议所有股东所持股份的2.4182％。
中小股东总表决情况：同意137,043,570股，占出席会议中小股东所持股份的47.0210％；反对147,355,516股，占出席会议中小股东所持股份的50.5591％；弃权7,052,888股，占出席会议中小股东所持股份的2.4199％。
该子议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
子议案7：人员安置
表决情况：同意137,847,320股，占出席会议所有股东所持股份的47.2627％；反对 149,753,174 股，占出席会议所有股东所持股份的51.3448％；弃权 4,061,480 股，占出席会议所有股东所持股份的1.3925％。
中小股东总表决情况：同意137,637,320股，占出席会议中小股东所持股份的47.2247％；反对149,753,174股，占出席会议中小股东所持股份的51.3818％；弃权4,061,480股，占出席会议中小股东所持股份的1.3935％。
该子议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
子议案8：业绩承诺及补偿、奖励安排
表决情况：同意137,803,020股，占出席会议所有股东所持股份的47.2475％；反对 147,111,466 股，占出席会议所有股东所持股份的50.4390％；弃权 6,747,488 股，占出席会议所有股东所持股份的2.3135％。
中小股东总表决情况：同意137,593,020股，占出席会议中小股东所持股份的47.2095％；反对147,111,466股，占出席会议中小股东所持股份的50.4754％；弃权6,747,488股，占出席会议中小股东所持股份的2.3151％。
该子议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
子议案9：决议有效期
表决情况：同意137,851,220股，占出席会议所有股东所持股份的47.2640％；反对 150,178,774 股，占出席会议所有股东所持股份的51.4907％；弃权 3,631,980 股，占出席会议所有股东所持股份的1.2453％。
中小股东总表决情况：同意137,641,220股，占出席会议中小股东所持股份的47.2260％；反对150,178,774股，占出席会议中小股东所持股份的51.5278％；弃权3,631,980股，占出席会议中小股东所持股份的1.2462％。
该子议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（五）关于本次重大资产购买有关财务报告和资产评估报告的议案
表决情况：同意136,401,570股，占出席会议所有股东所持股份的46.7670％；反对 149,207,366 股，占出席会议所有股东所持股份的51.1576％；弃权 6,053,038 股，占出席会议所有股东所持股份的2.0754％。
中小股东总表决情况：同意136,191,570股，占出席会议中小股东所持股份的46.7286％；反对149,207,366股，占出席会议中小股东所持股份的51.1945％；弃权6,053,038股，占出席会议中小股东所持股份的2.0769％。
该议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（六）关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决情况：同意136,250,670股，占出席会议所有股东所持股份的46.7153％；反对 153,876,724 股，占出席会议所有股东所持股份的52.7586％；弃权 1,534,580 股，占出席会议所有股东所持股份的0.5262％。
中小股东总表决情况：同意136,040,670股，占出席会议中小股东所持股份的46.6769％；反对153,876,724股，占出席会议中小股东所持股份的52.7966％；弃权1,534,580股，占出席会议中小股东所持股份的0.5265％。
该议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（七）关于签署附条件生效的《重大资产购买协议》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
表决情况：同意136,949,370股，占出席会议所有股东所持股份的46.9548％；反对 148,261,416 股，占出席会议所有股东所持股份的50.8333％；弃权 6,451,188 股，占出席会议所有股东所持股份的2.2119％。
中小股东总表决情况：同意136,739,370股，占出席会议中小股东所持股份的46.9166％；反对148,261,416股，占出席会议中小股东所持股份的50.8699％；弃权6,451,188股，占出席会议中小股东所持股份的2.2135％。
该议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（八）关于《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
表决情况：同意136,388,670股，占出席会议所有股东所持股份的46.7626％；反对 152,926,524 股，占出席会议所有股东所持股份的52.4328％；弃权 2,346,780 股，占出席会议所有股东所持股份的0.8046％。
中小股东总表决情况：同意136,178,670股，占出席会议中小股东所持股份的46.7242％；反对152,926,524股，占出席会议中小股东所持股份的52.4706％；弃权2,346,780股，占出席会议中小股东所持股份的0.8052％。
该议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（九）关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决情况：同意136,950,070股，占出席会议所有股东所持股份的46.9551％；反对 147,703,116 股，占出席会议所有股东所持股份的50.6419％；弃权 7,008,788 股，占出席会议所有股东所持股份的2.4031％。
中小股东总表决情况：同意136,740,070股，占出席会议中小股东所持股份的46.9168％；反对147,703,116股，占出席会议中小股东所持股份的50.6784％；弃权7,008,788股，占出席会议中小股东所持股份的2.4048％。
该议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（十）关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
表决情况：同意136,683,070股，占出席会议所有股东所持股份的46.8635％；反对 147,467,516 股，占出席会议所有股东所持股份的50.5611％；弃权 7,511,388 股，占出席会议所有股东所持股份的2.5754％。
中小股东总表决情况：同意136,473,070股，占出席会议中小股东所持股份的46.8252％；反对147,467,516股，占出席会议中小股东所持股份的50.5975％；弃权7,511,388股，占出席会议中小股东所持股份的2.5772％。
该议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（十一）关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
表决情况：同意136,921,870股，占出席会议所有股东所持股份的46.9454％；反对 147,280,816 股，占出席会议所有股东所持股份的50.4971％；弃权 7,459,288 股，占出席会议所有股东所持股份的2.5575％。
中小股东总表决情况：同意136,711,870股，占出席会议中小股东所持股份的46.9072％；反对147,280,816股，占出席会议中小股东所持股份的50.5335％；弃权7,459,288股，占出席会议中小股东所持股份的2.5594％。
该议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（十二）关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
表决情况：同意136,296,070股，占出席会议所有股东所持股份的46.7308％；反对 147,237,516 股，占出席会议所有股东所持股份的50.4822％；弃权 8,128,388 股，占出席会议所有股东所持股份的2.7869％。
中小股东总表决情况：同意136,086,070股，占出席会议中小股东所持股份的46.6925％；反对147,237,516股，占出席会议中小股东所持股份的50.5186％；弃权8,128,388股，占出席会议中小股东所持股份的2.7889％。
该议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（十三）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案
表决情况：同意137,234,670股，占出席会议所有股东所持股份的47.0526％；反对 148,320,216 股，占出席会议所有股东所持股份的50.8535％；弃权 6,107,088 股，占出席会议所有股东所持股份的2.0939％。
中小股东总表决情况：同意137,024,670股，占出席会议中小股东所持股份的47.0145％；反对148,320,216股，占出席会议中小股东所持股份的50.8901％；弃权6,107,088股，占出席会议中小股东所持股份的2.0954％。
该议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司回避了表决。
表决结果：该议案作为特别决议议案，未获得与会股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京康达（成都）律师事务所
（二）律师姓名：叶立森 但润文
（三）结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次会议的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及本公司章程的规定。会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件
（一）第八届董事会第四次会议决议；
（二）第八届董事会第五次会议决议；
（三）第八届监事会第四次会议决议；
（四）第八届监事会第五次会议决议；
（五）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（六）法律意见书；
（七）深交所要求的其他文件。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2019年12月14日
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