中信建投证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司
变更对子公司出资方式暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规定，对云南铜业变更对中铜国际贸易集团有限公司（以下简称“中铜国贸集团”）出资方式暨关联交易事项进行了审慎核查，具体如下：
一、关联交易概述
为进一步促进营销工作提质增效，充分发挥营销的优势作用，形成合力面对市场挑战，增强行业竞争力，结合当前市场形势及实际情况，云南铜业与中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）共同投资设立中铜国贸集团。中铜国贸集团注册资本60,000万元。其中，云南铜业出资30,000万元，占注册资本50%；中国铜业出资30,000万元，占注册资本50%。中铜国贸集团成立后，纳入云南铜业合并报表范围。目前中铜国贸集团注册资本已到位 41,500 万元，其中中国铜业出资30,000万元，云南铜业出资11,500万元。
为高效利用公司现有资源，有效整合营销产业链，云南铜业拟变更对中铜国贸集团的出资方式，由原货币出资变更为货币与股权结合出资。云铜股份将持有的中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司（以下简称“澳洲公司”）100%股权和云铜香港有限公司（以下简称“香港公司”）100%股权，以评估备案值作为对中铜国贸集团的出资，扣除股权出资后剩余认缴出资额采用现金方式出资。经中国铝业集团有限公司评估备案，澳洲公司100%股权评估值为6,427.65万元，香港公司100%股权评估值为11,181.72万元，现公司对中铜国贸集团的出资方式拟变更为货币和股权出资，其中：货币出资为 12,390.63 万元，股权作价出资为17,609.37万元，合计30,000万元。
本次出资方式变更后，中铜国贸集团各股东的出资金额及出资比例不变，澳洲公司和香港公司将由中铜国贸集团进行并表。
该事项的前期审议情况如下：
1、2018年10月16日公司第七届董事第三十二次会议和2018年11月1日2018 年第七次临时股东大会审议通过了《云南铜业股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的预案》，同意公司与中国铜业共同投资设立中铜国贸集团。
2、2019年3月6日，公司第七届董事第三十八次会议审议通过了《公司拟将持有的相关子公司股权作为对中铜国际贸易有限公司出资的议案》，同意公司将持有的澳洲公司 100%股权和香港 100%股权作为对中铜国贸集团的出资，扣除股权出资后剩余认缴出资额采用现金方式出资。公司将尽快开展对两个标的公司的评估工作，待评估备案值确定后再按规定履行相关审议程序。
2019年1月1日至披露日，云南铜业与中国铜业已发生的各类关联交易的总金额为487,550.48万元。
中国铜业有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国铜业有限公司
注册地址：云南省昆明市人民东路111号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘建平
注册资本：4,282,715.5202万元
统一社会信用代码：911100001000034019
成立日期：1985年5月25日
股权结构：中国铝业集团有限公司持有100%股权
经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业总收入 利润总额 净利润
2019年9月30日 20,691,620.63 5,895,319.76 9,817,936.09 288,572.50 225,714.65
/2019年1-9月
2018年12月31 19,889,619.65 5,222,074.49 7,731,232.44 152,274.57 72,179.27
日/2018年度
注：中国铜业2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-9月财务数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
中国铜业有限公司为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）是否为失信被执行人
经查询，中国铜业不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）出资方式
中铜国贸集团由公司参与投资，出资方式为货币和股权出资，资金来源为公司自有资金，股权出资部分为澳洲公司100%股权作价出资6,427.65万元和香港公司100%股权作价出资11,181.72万元，合计股权作价出资为17,609.37万元。
股权出资资产情况如下：
1、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司
（1）基本情况
公司名称：中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司
股权结构：云南铜业持有100%股权
营业执照注册号：110345750
注册地址：澳大利亚悉尼乔治大街234号801室
董事长：王磐松
注册资本：14,835,847.55澳元
成立日期：2004年08月04日
经营范围：代理铜精矿采购和贸易融资
（2）主要财务数据
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业总收入 利润总额 净利润
2019年11月30日 8,527.43 6,635.72 44,791.63 861.97 861.97
/2019年1-11月
2018年12月31日 7,101.33 5,647.86 617.23 222.04 110.22
/2018年度
注：澳洲公司2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-11月财务数据未经审计。
2、云铜香港有限公司
（1）基本情况
公司名称：云铜香港有限公司
股权结构：云南铜业持有100%股权
注册地址：香港九龙尖沙咀东麽地道61号冠华中心2楼212室
法定代表人：王宇云
注册资本：1,000,000港币
经营范围：以铜金属为主的原料、半成品、成品的贸易；以黄金、白银为主的贵金属贸易。
（2）主要财务数据
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业总收入 利润总额 净利润
2019年11月30日 77,395.25 14,222.34 660,536.99 2,697.49 2,697.49
/2019年1-11月
2018年12月31日 13,783.94 11,181.72 435,152.37 2,783.23 2,690.47
/2018年度
注：香港公司2018年财务数据已经天职香港会计师事务所有限公司审计2019年1-11月财务数据未经审计。
（二）标的公司基本情况
公司名称：中铜国际贸易集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区长清北路53号南楼10层
法定代表人：马惠智
注册资本：60,000万元
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，矿产品（除专控）、金属制品、煤炭、焦炭、橡胶制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒产品）、塑料制品、燃料油（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前中铜国贸集团已在上海市浦东新区市场监督管理局注册成立，注册资本已到位41,500万元，其中中国铜业出资30,000万元，云南铜业出资11,500万元。
四、关联交易协议的主要内容
本次变更对中铜国贸集团出资方式事项，中铜国贸集团各股东以股东会决议方式进行确定，双方不再单独签署协议。
五、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响
澳洲公司和香港公司的注入能使中铜国贸集团快速开展业务，把专业高效的生产经营充分转化为利润，能在国际市场全面体现商业价值，助力云南铜业尽快提升竞争优势，同时可充分发挥公司全产业链资源优势，使中铜国贸集团迅速开展业务后能从全产业链视角设计解决方案，有利于公司营销业务统筹安排、协调运作、科学管理、精准操作。
本次交易的出资价格以评估备案值为依据，具体如下：
1、澳洲公司100%股权评估情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟以其持有的中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司100%股权注资中铜国际贸易集团有限公司所涉及的中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕12251号），在评估基准日2018年12月31日，澳洲公司全部股权在资产基础法下的评估值为6,427.65万元。本次澳洲公司100%股权作价出资价格为6,427.65万元。
2、香港公司100%股权评估情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟以其持有的云铜香港有限公司100%股权注资中铜国际贸易集团有限公司所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕12252号），在评估基准日2018年12月31日，香港公司全部股权在资产基础法下的评估值为11,181.72万元。本次香港公司100%股权作价出资价格为11,181.72万元。
澳洲公司和香港公司全部股权合计作价出资为17,609.37万元。本次出资方式变更后，中铜国贸集团各股东的出资金额及出资比例不变，澳洲公司和香港公司将由中铜国贸集团进行并表，不会对公司业务产生不利影响。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，履行了必要的决策程序，未损害公司及非关联方股东的合法权益。
六、本次交易履行的审议程序
（一）本次交易经公司董事会审议通过
2019年12月13日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于变更子公司出资方式暨关联交易的议案，关联董事田永忠、姚志华、吴国红回避了表决。
（二）独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见
1、独立董事事前认可意见
“为高效利用云南铜业现有资源，有效整合营销产业链，云南铜业拟变更对中铜国贸集团的出资方式，由原货币出资变更为货币与股权结合出资，公司将持有的中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司（以下简称澳洲公司）100%股权和云铜香港有限公司（以下简称香港公司）100%股权，以评估备案值作为对中铜国贸集团的出资，扣除股权出资后剩余认缴出资额采用现金方式出资。
澳洲公司和香港公司的注入能使中铜国贸集团快速开展业务，把专业高效的生产经营充分转化为利润，能在国际市场全面体现商业价值，助力云南铜业尽快提升竞争优势，同时可充分发挥公司全产业链资源优势，使中铜国贸集团迅速开展业务后能从全产业链视角设计解决方案，有利于公司营销业务统筹安排、协调运作、科学管理、精准操作。
上述关联交易符合公司及全体股东的利益，同意将上述预案提交董事会审议。”
2、独立董事独立意见
“一、本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项预案，该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。
二、本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。
三、我们同意该关联交易事项。”
（三）本次关联交易无需提交公司股东大会批准
本次关联交易金额未达到云南铜业最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云南铜业变更对子公司出资方式暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对云南铜业变更对子公司出资方式暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司变更对子公司出资方式暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 蔡诗文 刘佳萍
中信建投证券股份有限公司
2019年12月13日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
