中信建投证券股份有限公司
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）非公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1995号）核准，公司向5名特定投资者非公开发行股票35,982,008股新股，每股面值1元，每股发行价格为33.35元，募集资金总额 1,199,999,966.80 元，扣除各项发行费用（不含税）26,673,584.19元，募集资金净额为1,173,326,382.61元。上述资金已于2016年10月10日存入公司开立的募集资金专户，资金到账情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年10月12日出具了“中汇会验[2016]4334号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况及实施情况
根据金信诺本次非公开发行方案，本次发行扣除相关发行费用后的募集资金净额1,173,326,382.61元拟将全部用于以下募投项目，具体详见下表：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入金额
项目名称 项目总投资额 拟投入金额
金信诺工业园 30,000.00 30,000.00
新型连接器生产及研发中心建设项目 23,293.85 23,293.85
特种线缆产能扩建项目 20,741.63 20,741.63
大数据线缆生产基地建设项目 14,683.28 14,683.28
年产45万平方米印制电路板项目 14,000.00 14,000.00
金信诺企业信息化管理平台 8,000.00 8,000.00
补充流动资金 9,281.24 9,281.24
合计 120,000.00 120,000.00
（一）募集资金投资项目实施地点变更情况
公司于2018年1月30日召开第三届董事会2018年第二次会议，会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》，同意公司将全资子公司信丰金信诺安泰诺高新技术有限公司增加为“年产45万平方米印制电路板项目”的实施主体。
公司于2018年8月6日召开第三届董事会2018年第十次会议，会议审议通过了《关于调整部分募集资金项目建设内容及新增实施地点的议案》，为加快募集项目“金信诺工业园”的建设进度，增加湖北省武汉市为项目的实施地点。
公司于第三届董事会2018年第十次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金项目建设内容及新增实施地点的议案》，为加快推进新型连接器的生产及研发中心的建设，加快募投项目的建设进度、提高项目建设效率，故将上市公司增加为“新型连接器生产及研发中心建设项目”的实施主体。考虑到上市公司的注册地点在广东省深圳市，增加其为实施主体后，本次募投项目部分建设内容的实施地点将相应增加广东省深圳市。
（二）募集资金投资项目规模调整情况
2018年8月6日，公司召开第三届董事会2018年第十次会议，会议审议通过了《关于调整部门募集资金建设项目及实施主体的议案》，同意将上市公司增加为“新型连接器生产及研发中心建设项目”的实施主体。将“新型连接器生产及研发中心建设项目”当中的10,160万元调整至“年产45万平方米印制电路板项目”。
2018年4月23日，第三届董事会2018年第五次会议和第三届监事会2018年第四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金。公司拟分别将“大数据线缆生产基地建设项目”及“金信诺企业信息化管理平台项目”剩余的9,655.59万元、4,422.18万元变更为永久性补充流动资金，总金额14,077.77万元，占募集资金总额的11.73%。
2019年10月28日，第三届董事会2019年第九次会议和第三届监事会2019年第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意公司调减“特种线缆产能扩建项目”募集资金12,500万元，其中6,500万元调减至“金信诺工业园”、6,000万元调减至“年产45万平方米印制电路板项目”。
（三）募集资金投资项目实施达到预定可使用状态日期变更情况
公司于2017年10月25日召开的第三届董事会2017年第十一次会议审计通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意公司调整“大数据线缆生产基地建设项目”的实施进度，该项目计划完工时间由原计划的 2017年10月31日调整后为预计2018年10月31日。
公司于2018年6月28日召开第三届董事会2018年第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意公司调整部分募集资金投资项目的实施进度，调募集资金投资项目为“金信诺工业园”，该项目计划完工时间由原计划的2018年10月31日调整为预计2019年10月31日；“新型连接器生产及研发中心建设项目”，该项目计划完工时间由原计划的 2018 年10月31日调整为预计2019年10月31日；“特种线缆产能扩建项目”，该项目计划完工时间有原计划的2018年10月31日调整为预计2019年10月31日。
公司于2018年4月23日召开第三届董事会2018年第五次会议和第三届董事会2018年第四次会议，公司根据市场行情调整产品结构，减少生产线建设投入规模，为减少过多的建设资源投入所造成的资源浪费，公司计划将“大数据线缆生产基地建设项目”中的剩余募集资金变更为永久性补充了流动资金，2018年5月25日将剩余募集资金一次性变更为永久性补充流动资金，自此，“大数据线缆生产基地建设项目”达到使用状态日期提前至2018年5月25日；同时，由于增加了永久性补充流动资金，所以“补充流动资金”的达到预定可使用状态的日期变更为2018年5月25日。
2019年10月28日，第三届董事会2019年第九次会议和第三届监事会2019年第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意调整“特种线缆产能扩建项目”、“金信诺工业园”和“年产45万平方米印制电路板项目”项目的实施进度，项目预计完成时间调整至2020年10月31日；审议通过《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，推迟了“新型连接器生产及研发中心建设项目”投入进度，该项目将延期至2020年10月31日完工。
三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2018年11月29日召开的公司第三届董事会2018年第十八次会议、2018年12月17日召开的公司第六次临时股东大会审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金17,200.00 万元补充公司流动资金。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为17,100.00万元。该部分募集资金已于2019年12月10日归还至募集资金专户。
四、本次部分闲置募集资金补充流动资金的情况
（一）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用闲置的募集资金 11,700 万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司主要从事信号互联产品的技术研发、生产和销售，随着我公司业务扩大，需要增加日常经营资金，目前公司短期借款均为商业性银行借款，财务成本较高。为推动主营业务发展，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用11,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，为公司减少利息负担约234万元。
（三）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
公司承诺：本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专户；若项目建设加速导致募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不从事证券投资及其他高风险投资，不为合并范围以外的其他主体提供财务资助。
五、履行的决策程序
公司本次部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第三届董事会 2019年第十三次会议和公司第三届监事会2019年第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。根据相关规定，本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
（一）董事会意见
2019年12月13日召开第三届董事会2019年第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 11,700 万元补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司监事会经审议后认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超过 11,700 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项进行了认真核查，并发表独立意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，我们独立董事同意公司使用不超过 11,700 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金11,700万元补充公司流动资金的事项已经公司第三届董事会2019年第十三次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。
2、公司本次使用部分闲置募集资金11,700万元补充公司流动资金未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构对深圳金信诺高新技术股份有限公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有
限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名：________________ _________________
赵小敏 谢吴涛
中信建投证券股份有限公司
2019年12月13日
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