证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2019－134
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于拟转让控股子公司
江苏万邦微电子有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的背景
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）于2017年7月25日召开的第三届董事会2017年第七次会议、2017年8月18日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购江苏万邦微电子有限公司部分股权的议案》，金信诺通过支付现金14,280万元人民币的方式向朱勤辉、杨静霞收购其合计持有的江苏万邦微电子有限公司（以下简称“江苏万邦”）38.08%的股权。收购完成后，公司直接持有江苏万邦51%的股权。
根据公司与朱勤辉、杨静霞签署的《关于江苏万邦微电子有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）第8.3条的规定，若江苏万邦在2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到3,000万元；或2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到1,800万元、2018年上半年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到2,000万元，则江苏万邦管理团队或管理团队书面指定的投资方，有权以不低于金信诺受让江苏万邦股权的价格，回购金信诺持有的江苏万邦2%的股权。
根据江苏万邦2017年审计报告及2018年上半年财务报表，江苏万邦2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币2,257.2674万元，2018年上半年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币2,290.3693万元，符合《股权转让协议》第8.3条的回购条件。金信诺同意按照协议约定的条款和条件将其持有的江苏万邦2%的股权转让给朱勤辉1.2%、杨静霞0.8%，朱勤辉、杨静霞同意按照本协议约定的条款和条件受让该股权。
2、交易的基本情况
2019年12月13日，公司拟与朱勤辉、杨静霞签署了《关于江苏万邦微电子有限公司之股权回购协议》（以下简称“《股权回购协议》”），拟将所持有的江苏万邦2%股权作价1100万元转让给朱勤辉、杨静霞。鉴于朱勤辉、杨静霞已签订《一致行动协议》，双方为一致行动人。因此，交易完成后，公司将持有江苏万邦49%的股权，江苏万邦将不再纳入公司合并报表范围内。
就本次股权交易,公司已委托中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”或“审计机构”）与国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”或“评估机构”）分别对标的公司进行审计和评估，并出具审计报告与评估报告。
3、董事会审议情况
公司于2019年12月13日召开的第三届董事会2019年第十三次会议审议通过了《关于拟转让江苏万邦微电子有限公司部分股权的议案》，独立董事均发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，本议案需提交公司股东大会审议。
4、本次股权转让交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。
二、交易对方的基本情况
（一）朱勤辉
朱勤辉基本情况如下：
姓名 朱勤辉 曾用名
性别 男 国籍 中国
身份证号码 32062619741006****
住所 江苏省无锡市滨湖区住友苑*****
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区住友苑*****是否取得其他国家或
地区居留权 否（二）杨静霞
杨静霞基本情况如下：
姓名 杨静霞 曾用名
性别 女 国籍 中国
身份证号码 32010319651029****
住所 南京市鼓楼区虎踞北路******
通讯地址 南京市鼓楼区虎踞北路******是否取得其他国家或
地区居留权 否
公司与朱勤辉、杨静霞不存在关联关系以及其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。朱勤辉和杨静霞已签订《一致行动协议》，双方为一致行动人。三、交易标的基本情况
（一）江苏万邦基本信息
公司名称 江苏万邦微电子有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 杨静霞
注册资本 10,000万人民币
地址 南京市玄武区苏宁大道64号4幢
统一社会信用代
码 913200007888651641
成立时间 2006年05月19日
经营范围 电子产品的研发、测试和销售;计算机软件的研发、评估和销售。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次股权转让前后，江苏万邦的股权结构如下：股东 转让前持股比例 转让后持股比例
朱勤辉 29.40% 30.60%
杨静霞 19.60% 20.40%
深圳金信诺高新技术 51% 49%
股份有限公司
合计 100% 100%
（三）主要财务数据
截至2018年12月31日 截至2019年9月30日（经 截至2019年10月31日
（经审计） 审计） （经审计）
（单位：人民币元） （单位：人民币元） （单位：人民币元）
资产总额 149,287,500.63 180,839,106.56 188,567,919.94
负债总额 13,755,725.17 19,773,571.48 51,439,018.78
净资产 135,531,775.46 161,065,535.08 137,128,901.16
营业收入 70,414,354.09 55,378,458.17 65,493,349.71
利润总额 35,688,427.16 28,410,138.83 35,719,047.12
净利润 31,670,735.01 25,533,759.62 31,716,310.83
（四）其他情况说明
截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为江苏万邦提供担保、委托其理财等情况，江苏万邦不存在占用公司资金情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、本次交易的预评估情况
国众联接受金信诺的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对金信诺拟实施股权转让行为涉及的江苏万邦微电子有限公司股东全部权益在2019年10月31日的市场价值进行了评估。
根据国众联评估目前对江苏万邦的预估结果，江苏万邦全部股东权益的预估值如下：
单位：万元
标的公司 净资产账面价值 收益法预估值 收益法评估增值率
江苏万邦微电子有限
13,712.89 55,084.71 301.70%
公司
截至本公告披露日，与本次交易相关的评估工作尚未全部完成，正式的评估结果尚未出具。公司会在股东大会召开前待评估机构出具正式评估报告后及时披露，若预评估值与正式评估值偏差在±10%的范围内，股东大会将对公司转让江苏万邦2%股权的议案进行表决。
五、交易协议的主要内容
《关于江苏万邦微电子有限公司之股权回购协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于2019年12月13日在深圳市签订：
转让方：深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下称“公司”）
受让方：朱勤辉和杨静霞
标的公司：江苏万邦微电子有限公司
1 股权转让
1.1 金信诺同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司2%的
股权（以下简称“标的股权”）以人民币1100万元的价格转让给受让
方，受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让转让方持有的标的
股权。
1.2 本协议所述股权转让完成后，目标公司的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 金信诺 4,900 49.00
2 朱勤辉 3,060 30.60
3 杨静霞 2,040 20.40
合计 10,000 100.00
2 股权转让款及支付
2.1 各方同意，本协议项下标的股权的转让价款为1100万元（以下简称“股
权转让款”）。
2.2 各方同意，本协议签署之后，朱勤辉、杨静霞分别于2019 年 12 月
20日前向金信诺支付股权受让诚意金330万元、220万元；经金信诺
股东会审议通过后，朱勤辉、杨静霞分别于2019年12月31日前向
金信诺支付首期股权转让款6.6万元，4.4万元，且2019年12月20
日所付诚意金转为首期股权转让款，即首期股权转让款合计为561万
元。朱勤辉、杨静霞在完成工商变更完成后的10 个工作日内分别向
金信诺支付剩余323.4万元、215.6万元的股权转让款。支付完成后，
受让方在本协议项下的付款义务即履行完毕。
3 工商变更
3.1 自受让方根据本协议第2.2条的约定支付首期股权转让款后，转让方
应配合受让方及目标公司办理完毕工商变更登记及其他相关手续，该
等手续的完成包括但不限于：标的股权转让所涉及公司股权变更、公
司章程变更已经在工商行政管理部门办理完成了登记和/或备案手续。
受让方应确保在2020年3月31日前完成工商变更。
3.2 办理工商变更登记及其他相关手续所需费用由目标公司自行承担，各
方应予积极配合。
4 转让方的保证和承诺
4.1 转让方保证对目标公司的标的股权均拥有合法的、完全的所有权及控
制权，有权转让、处分该等股权；标的股权不存在任何权利瑕疵，且
未设定任何质押等担保权益及其他第三者权益（含权益争议），也不
存在被查封或冻结的情形。
4.2 转让方作出的承诺如下：转让方将积极签署一切其履行本协议的所有
必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合受让方
及其他相关方办理向相关部门申请、批准、备案等相关手续。
5 受让方的保证和承诺
5.1 受让方保证其具备签署及履行本协议的资格和能力；其签署和履行本
协议，已获得一切必要的批准和授权（如需）；
5.2 受让方承诺按期足额向转让方支付股权转让款，其将积极签署一切其
履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极
办理及配合转让方及其他相关方办理向相关部门申请、批准、备案等
相关手续，并配合转让方履行法定的信息披露义务。
5.3 受让方未来将积极配合转让方独立董事对于目标公司财务状况定期审
核，并按照2017年签署的《朱勤辉、杨静霞和深圳金信诺高新技术股
份有限公司关于江苏万邦微电子有限公司的股权转让协议》（以下简
称“《股权转让协议》”）、《深圳金信诺高新技术股份有限公司和
朱勤辉、杨静霞关于江苏万邦微电子有限公司的增资协议书》（以下
简称“《增资协议书》”）约定，对业绩承诺完成情况进行审核。本
协议的约定不影响《股权转让协议》、《增资协议书》的履行，原《股
权转让协议》、《增资协议书》中关于业绩承诺的相关约定仍继续有
效。
6 董事
目标公司确保在首期股权转让款支付后，在2019年12月31日前改组董
事会，改组后的董事会受让方拥有2名董事席位，转让方拥有1名董事
席位。7 本协议的效力、变更及解除7.1 本协议自转让方董事会、股东大会审议通过，并经转让方法定代表人
或授权代表签字并加盖转让方公章、受让方签字后生效。
7.2 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协
议。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本
协议有不一致之处，以补充协议为准。
7.3 各方同意，在发生下述情形之一时，转让方有权单方面立即解除本协
议：（1）受让方逾期支付股权转让款且经转让方合理催告后30日内仍未支付；（2）受让方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到转让方要求其纠正的通知之日起30日内仍未能补救或纠正的。
7.4 各方同意，在发生下述情形之一时，受让方有权单方面立即解除本协
议：（1）本协议签署后，发生针对标的股权的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，导致股权转让拖延或无法实现，或者导致标的股权的权属及其相关一切权益受到限制或发生重大不利变化；
（2）本协议签署后，标的股权发生被限售、冻结等情形，导致股权转让
拖延或无法实现，或者导致标的股权的权属及其相关一切权益受到限制或
发生重大不利变化；
（3）转让方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到受
让方要求其纠正的通知之日起30日内仍未能补救或纠正的。
7.5 一方有权因中国法律禁止本协议所述交易，或交易完成将违反任何不
可上诉的有管辖权的任何法院或政府部门的终局命令、判令或判决而
解除本协议（但是，任何一方因任何方式未能遵守其在本协议项下之
义务而导致该等终局命令、判令或判决的作出，不得根据本款规定享
有解除本协议的权利）。
7.6 本协议提前终止的，不应当影响各方在该等终止前已产生的权利和义
务。
7.7 本协议提前终止的，转让方应自本协议终止之日起10个工作日内向受
让方返还其已根据本协议支付的股权转让款。
8 费用
8.1 各方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的
税费。
8.2 本次交易所发生的中介费用，包括审计费用、评估费用由目标公司承
担。
六、交易的定价政策及依据
本次交易作价以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏万邦截止2019年10月31日审计结果为基础（中汇会审[2019]5113号），并结合市场同类标的的估值情况及江苏万邦经营情况，以国众联对江苏万邦以2019年10月31日为基准日作出的预评估值55,084.71万元为作价依据。截至本公告披露日，与本次交易相关的评估工作尚未全部完成。公司将在第六次临时股东对此议案进行审议前披露正式评估报告。若预评估值与正式评估值偏差在±10%的范围内，股东大会将对公司转让江苏万邦2%股权的议案进行表决。
七、涉及的其他安排
1、公司会在股东大会召开前待评估机构出具正式评估报告后及时披露，若预评估价值与正式评估价值的偏差在±10%的范围内，股东大会将对公司转让江苏万邦2%股权的议案进行表决。
2、本次交易完成后不存在同业竞争情况。
3、本次交易将会导致公司合并报表范围发生变更，江苏万邦将不再成为公司的控股子公司，公司将持有江苏万邦49%股权。公司本次交易所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入。
4、截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为江苏万邦提供担保、委托其理财等情况，江苏万邦不存在占用公司资金情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
八、本次股份转让的目的和对公司的影响
（一）股权转让目的
本次交易系公司依据与江苏万邦此前签署的股权转让协议，履行的对方股权回购承诺。对于江苏万邦而言，也有利于其逐步引入外部投资者，整合更多资源促进其未来发展。本次交易完成后，江苏万邦将不再纳入公司合并报表范围。公司作为江苏万邦的股东，将继续保持与江苏万邦的协同合作。本次交易若顺利实施，将增加公司的营运资金，有利于优化公司资产负债结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）对公司的影响
1、股权转让获得的资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流。符合公司实际经营和未来发展需要。本次股权转让后，公司持有江苏万邦49%股权，根据企业会计准则，公司对江苏万邦的剩余长期股权投资的按权益法算，将产生投资收益8560万元，影响归属母公司净利润8507.5万元。此数据为财务初步测算数据，未经审计。本次转让不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
2、本次股权转让将导致公司合并报表范围变化，股权转让后江苏万邦将不再纳入公司合并报表范围。
九、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：本次公司转让控股子公司江苏万邦部分股权系公司依据与江苏万邦此前签署的股权转让协议，履行的对方股权回购承诺。符合公司整体发展战略，交易价格经专业评估机构根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估，公平、合理、公允，符合市场规则，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让控股子公司江苏万邦部分股权事宜，该议案需要提交股东大会进行审议。
十、备查文件
1、第三届董事会2019年第十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会2019年第十三次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会2019年第十二次会议决议；
4、《关于江苏万邦微电子有限公司之股权回购协议》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2019年12月13日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
