证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-105
云南铜业股份有限公司
关于收购玉溪矿业有限公司
所持玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为进一步优化企业内部管理结构，压缩管理层级，减少法人户数，云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或本公司）出资500.9856万元收购全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称玉溪矿业）所持有的玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司（以下简称玉溪晨兴矿冶）48%股权。收购完成后，玉溪晨兴矿冶由玉溪矿业参股公司变更为本公司参股公司，本次交易既不影响本公司合并范围，也不影响本公司当期利润。具体情况如下：
一、交易概述
（一）云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或本公司）收购全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称玉溪矿业）所持玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司（以下简称玉溪晨兴矿冶）48%股权。
（二）公司第八届董事会第七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司所持玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司股权的议案》。
本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：玉溪矿业有限公司
注册资本：245,084.233万人民币
营业期限：1991年5月20日至2041年5月19日
公司住所：云南省玉溪市红塔区珊瑚路84号
法定代表人：董家平
公司经营范围：矿产资源采、选、冶及产品销售，矿业开发项目管理，矿山工程项目承建，矿山生产经营综合管理，矿业科技开发，技术咨询服务，金属材料、汽车配件、机械设备、化工产品（不含化学危险品）、五金交电销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91530400217790744A
股东结构：云南铜业持股100%
主要财务数据：
单位：万元
项目 2018年12月31日/ 2019年9月30日/
2018年度 2019年1-9月
流动资产 101,642.95 72,454.17
非流动资产 390,623.17 381,616.44
资产总额 492,266.13 454,070.61
负债总额 199,504.25 174,646.60
净资产总额 292,761.88 279,424.01
营业利润 4,427.64 9,648.70
净利润 998.86 8,669.51
玉溪矿业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）玉溪晨兴矿冶基本情况
公司名称：玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司
注册地址：云南省玉溪市高新区南祥路16号
营业期限：2003-04-11至2053-04-10
注册资本：430万人民币
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：915304007482701744
法定代表人：段林坚
公司经营范围：矿业工艺技术与产品研究，岩矿及环保样品化验，矿业技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易标的玉溪晨兴矿冶48%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等情形。
（二）本次交易标的股权为玉溪矿业持有的玉溪晨兴矿冶48%股权。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《玉溪矿业有限公司拟转让玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第1024号），以2019年3月31日为基准日，玉溪晨兴矿冶股东权益账面净资产为人民币 965.37 万元，股东权益评估价值为人民币1,043.72万元，48%股权对应评估价值为500.9856万元。
（三）玉溪晨兴矿冶股东情况及财务数据
1.股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 玉溪矿业 206.4 48%
2 袁明华 68.8 16%
3 王朝刚 43 10%
4 赵琼华 17.2 4%
5 张晋祥 17.2 4%
6 普仓凤 17.2 4%
7 周全雄 17.2 4%
8 涂晋青 17.2 4%
9 徐静 8.6 2%
10 高国芬 8.6 2%
11 顾庆香 8.6 2%
合计 430 100%
2．主要财务数据
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日/2019年1-3
/2018年度 月（基准日）
资产总额 2,030.06 1,808.20
负债总额 449.36 842.83
应收账款总额 526.35 423.51
净资产 1,580.70 965.37
营业收入 2,242.85 344.80
营业利润 789.05 34.19
净利润 668.37 21.41
经营活动产生的现金流量 161.13 -85.69
净额
经查询，玉溪晨兴矿冶不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：云南铜业股份有限公司
乙方（转让方）：玉溪矿业有限公司
标的股权：乙方持有玉溪晨兴矿冶48%股权
转让价格：乙方将其持有的玉溪晨兴矿冶48%的全部股权，按对应评估价值500.9856万元人民币转让给甲方。
协议生效条件：本协议自双方签字、盖章之日起生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次公司收购玉溪矿业所持玉溪晨兴矿冶48%股权，将有利于股权优化和改善公司管理层级，有助于公司开展业务，符合公司的发展战略，符合公司全体股东的利益。
六、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；
（三）资产评估报告。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2019年12月13日
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