深圳金信诺高新技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。
第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力。
第二章 股东大会的召集
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数低于《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二（即5人）时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股数按股东提出书面请求日计算。
第五条 公司在第三条和第四条规定的上述期限内不能召开股东大会的，SEC\85204v1
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以
下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司股东大会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七条 独立董事有权以书面形式向董事会提请召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，SEC\85204v1
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东(以下简称“召集股东”)提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当保证会议的正常秩序，并应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第十四条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以以公告方式通知各股东。
计算起始期限时，不包括会议召开当日。发出股东大会通知后,无正当理由,SEC\85204v1
股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第十五条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（五） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三章 股东大会提案
第十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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第十九条 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达召集人。
第二十一条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 根据公司章程享有董事、监事提名权的主体，应将提名董事、监事候选人的提案提交股东大会召集人，由召集人将提案提交股东大会审议；
（二） 根据公司章程享有董事、监事提名权的主体，其提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细信息，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内SEC\85204v1
容。
公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十三条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第四章 股东大会的召开
第二十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及加盖法人单位印章和股票账户卡。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（投赞成、反对或弃权票）的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。SEC\85204v1
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第三十一条 股东大会主持人的主要职责是：
（一）维持大会秩序；
（二）掌握会议进程；
（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
第三十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其SEC\85204v1
他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五章 股东大会的议事程序、表决和决议
第三十四条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言。会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理人应针对提案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，会议主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，发言时间一般不得超过五分钟。
第三十五条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释或说明。
对于股东提出的质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关的；
（2）质询事项有待调查的；
（3）涉及公司商业秘密或个人隐私不能在股东大会上公开的；
（4）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（5）其他重要事由。
第三十六条 除本规则第三十五条第二款所列情形外，董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有SEC\85204v1
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 除实行累积投票制外，股东大会应对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告，逐项审议表决的方式。
股东大会对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
第三十九条 股东大会就关联交易进行表决时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易的表决程序为：
（一）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规及证券交易所的股票上市规则认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东。
（二）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
（三）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明及解释；
（四）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本议事规则表决。
（五）股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
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（六）股东大会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定向有关部门请求人民法院撤销。
第四十条 选举董事、监事提案获得通过的，当选董事、监事在会议结束之后立即就任。
第四十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议中做出特别提示。
第四十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。股东所持每一股份有一表决权。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；SEC\85204v1
（三） 董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权股份总数。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第四十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密SEC\85204v1
义务。
第五十一条 主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。
第六章 股东大会记录、签署及其保管
第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七） 股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当保存十年。
第五十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、委托代理书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表SEC\85204v1
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七章 股东大会决议的执行
第五十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。
第六十条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第六十一条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第八章 附则
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”、“超过”，都含本数；“少于”、“多于”、“不足”、“内”不含本数。
第六十三条 本规则修订权属股东大会，解释权属公司董事会。
第六十四条 本规则由股东大会审议通过后，自中国证券监督管理委员会核准公司首次公开发行股票并经深圳证券交易所同意公司股票在创业板上市之SEC\85204v1
日起生效实施。
第六十五条 本规则的未尽事宜或本规则内容与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、证券监管机构的相关规定及公司章程的规定为准。
第六十六条 本规则如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
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