证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-104
云南铜业股份有限公司
关于变更对子公司出资方式暨关联交易
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
为进一步促进云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或本公司）营销工作提质增效，充分发挥营销的优势作用，形成合力面对市场挑战，增强行业竞争力，结合当前市场形势及实际情况，云南铜业与中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）共同投资设立中铜国际贸易集团有限公司（以下简称中铜国贸集团）。中铜国贸集团注册资本金60,000万元。其中：云南铜业出资30,000万元，占注册资本50%；中国铜业出资30,000万元，占注册资本50%，中铜国贸集团成立后，纳入云南铜业合并报表范围。目前中铜国贸集团注册资本已到位 41,500万元，其中中国铜业出资 30,000万元，云南铜业出资11,500万元。
为高效利用云南铜业现有资源，有效整合营销产业链，云南铜业拟变更对中铜国贸集团的出资方式，由原货币出资变更为货币与股权结合出资，公司将持有的中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司（以下简称澳洲公司）100%股权和云铜香港有限公司（以下简称香港公司）100%股权，以评估备案值作为对中铜国贸集团的出资，扣除股权出资后剩余认缴出资额采用现金方式出资。经中国铝业集团有限公司评估备案，澳洲公司 100%股权评估值为 6,427.65万元，香港公司100%股权评估值为11,181.72万元，故公司对中铜国贸集团的出资方式拟变更为货币和股权出资，其中：货币出资为12,390.63万元，股权作价出资为17,609.37万元，合计30,000万元。
本次出资方式变更后，中铜国贸集团各股东的出资金额及出资比例不变，澳洲公司和香港公司将由中铜国贸集团进行并表。
该事项的前期审议情况如下：
1、2018年10月16日公司第七届董事第三十二次会议和2018年11月1日2018年第七次临时股东大会审议通过了《云南铜业股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的预案》，同意公司与中国铜业共同投资设立中铜国贸集团。具体内容详见公司2018年10月18日披露的《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-095）。
2、2019年3月6日公司第七届董事第三十八次会议审议通过了《公司拟将持有的相关子公司股权作为对中铜国际贸易有限公司出资的议案》，同意公司将持有的澳洲公司100%股权和香港 100%股权作为对中铜国贸集团的出资，扣除股
权出资后剩余认缴出资额采用现金方式出资。公司将尽快开
展对两个标的公司的评估工作，待评估备案值确定后再按规
定履行相关审议程序。
（二）关联交易描述
中国铜业有限公司为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第八届董事会第七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于变更子公司出资方式暨关联交易的议案》。
公司应表决董事11人，实际表决董事11人，公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生回避表决，其余有表决权的8名董事均全票通过同意以上议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）
本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为中国铜业有限公司
公司基本情况为：
公司名称：中国铜业有限公司
注册地址：云南省昆明市人民东路111号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘建平
注册资本：4,282,715.5202万元
统一社会信用代码：911100001000034019
成立日期：1985年5月25日
股权结构：中国铝业集团有限公司持有100%股权。
经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）中国铜业及相关财务数据
中国铜业最近一年又一期财务状况：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业总收入 利润总额 净利润
2019年9月30日 20,691,620.63 5,895,319.76 9,817,936.09 288,572.50 225,714.65
/2019年1-9月
2018年12月31 19,889,619.65 5,222,074.49 7,731,232.44 152,274.57 72,179.27
日/2018年度
注：中国铜业2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年1-9月财务数据未经审计。
经查询，本次交易的关联方中国铜业不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
中国铜业有限公司为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容
（一）出资方式
中铜国贸集团由本公司参与投资，出资方式为货币和股权出资，资金来源为本公司自有资金，股权出资部分为澳洲公司100%股权作价出资6,427.65万元和香港公司100%股权作价出资11,181.72万元，合计股权作价出资为17,609.37万元。澳洲公司和香港公司详细情况如下：
（1）澳洲公司基本情况
公司名称：中国云铜(澳大利亚)投资开发有限公司
股权结构：云南铜业持有100%股权
营业执照注册号：110345750
注册地址：澳大利亚悉尼乔治大街234号801室
董事长：王磐松
注册资本：14,835,847.55澳元
成立日期：2004年08月04日
经营范围：代理铜精矿采购和贸易融资。
澳洲公司最近一年又一期财务状况：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业总收入 利润总额 净利润
2019年11月30日 8,527.43 6,635.72 44,791.63 861.97 861.97
/2019年1-11月
2018年12月31日 7,101.33 5,647.86 617.23 222.04 110.22
/2018年度
注：澳洲公司2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年1-11月财务数据未经审计。
（2）香港公司基本情况
公司名称：云铜香港有限公司
股权结构：云南铜业持有100%股权
注册地址：香港九龙尖沙咀东麽地道61号冠华中心2楼212室
法定代表人：王宇云
注册资本：1,000,000港币
经营范围：以铜金属为主的原料、半成品、成品的贸易；以黄金、白银为主的贵金属贸易。
香港公司最近一年又一期财务状况：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业总收入 利润总额 净利润
2019年11月30日 77,395.25 14,222.34 660,536.99 2,697.49 2,697.49
/2019年1-11月
2018年12月31日 13,783.94 11,181.72 435,152.37 2,783.23 2,690.47
/2018年度
注：香港公司 2018 年财务数据已经天职香港会计师事务所有限公司审计2019年1-11月财务数据未经审计。
（二）标的公司基本情况
公司名称：中铜国际贸易集团有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区长清北路53号南楼10层
法定代表人：马惠智
注册资本：60,000万元
经营范围：从事货物及技术的进出口业务,矿产品(除专控)、金属制品、煤炭、焦炭、橡胶制品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒产品)、塑料制品、燃料油(除危险品)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前中铜国贸集团已在上海市浦东新区市场监督管理局注册成立，注册资本已到位41,500万元，其中中国铜业出资30,000万元，云南铜业出资11,500万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的出资价格以评估备案值为依据，具体如下：
（一）澳洲公司100%股权评估情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟以其持有的中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司 100%股权注资中铜国际贸易集团有限公司所涉及的中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕12251 号），在评估基准日2018年12月31日，澳洲公司全部股权在资产基础法下的评估值为 6,427.65万元。本次澳洲公司100%股权作价出资价格为6,427.65万元。
（二）香港公司100%股权评估情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟以其持有的云铜香港有限公司 100%股权注资中铜国际贸易集团有限公司所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕12252号），在评估基准日2018年12月31日，香港公司全部股权在资产基础法下的评估值为11,181.72万元。本次香港公司100%股权作价出资价格为11,181.72万元。
澳洲公司和香港公司全部股权合计作价出资为17,609.37万元。
五、关联交易协议的主要内容
本次变更对中铜国贸集团出资方式事项，中铜国贸集团各股东以股东会决议方式进行确定，双方不再单独签署协议。
六、关联交易的目的、存在的风险和对本公司的影响
澳洲公司和香港公司的注入能使中铜国贸集团快速开展业务，把专业高效的生产经营充分转化为利润，能在国际市场全面体现商业价值，助力云南铜业尽快提升竞争优势，同时可充分发挥公司全产业链资源优势，使中铜国贸集团迅速开展业务后能从全产业链视角设计解决方案，有利于公司营销业务统筹安排、协调运作、科学管理、精准操作。
本次出资方式变更后，中铜国贸集团各股东的出资金额及出资比例不变，澳洲公司和香港公司将由中铜国贸集团进行并表，不会对公司业务产生不利影响。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，履行了必要的决策程序，未损害公司及非关联方股东的合法权益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至披露日，本公司与中国铜业已发生的各类关联交易的总金额为487,550.48万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、陈所坤先生和于定明先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项预案，该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。
（三）我们同意该关联交易事项。
九、中介机构意见结论
中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：
经核查，保荐机构认为：云南铜业变更对子公司出资方式暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引《》主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对云南铜业变更对子公司出资方式暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见；
（四）资产评估报告。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2019年12月13日
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