证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2019-114
深圳市联建光电股份有限公司
关于拟与子公司山西华瀚文化传播有限公司原股东达成诉
讼和解方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次和解方案尚需经过股东大会审议以及相关方后续的文件签署，相关审批程序以及最终和解方案确定执行均存在一定的不确定性，因此本次交易存在暂停或终止的风险。
2、本次和解方案中相关方应支付给公司的业绩补偿款以及股权转让款采用分期付款方式支付，公司已采取措施保障相关款项收回，但由于时间跨度较长，本次交易款项仍存在无法按时收回的风险。
3、为避免相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不利影响，防止亏损将会进一步扩大，减少损害公司及股东利益，本次和解方案涉及的股权转让定价低于收购时价格，本次交易公司存在亏损的风险。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）于2019年12月13日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟与子公司山西华瀚文化传播有限公司原股东达成诉讼和解方案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概况
1、交易背景
公司于2016年4月28日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“风光无限”）、太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）（以下简称“瀚创世纪”）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，通过非公开发行股份的方式购买相关资产。其中以发行股份及支付现金的方式购买风光无限投资等3名交易对方合计持有的山西华瀚文化传播有限公司（以下简称“华瀚文化”）100%股权。华瀚文化收购价在具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2015〕第1567号《深圳市联建光电股份有限公司拟收购山西华瀚文化传播有限公司100%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》评估结果基础上，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，华瀚文化100%股权的交易作价为36,400万元。其中现金对价为18,928万元，股份对价为17,472万元，对应发行的股份数为7,498,587股。华瀚文化于2016年5月5日在太原市市场监督管理局办理了工商变更登记。
公司于2019年9月份收到深圳市宝安区人民法院出具的由风光无限因股权转让纠纷一案的《应诉通知书》（(2019)粤0306民初21415号），具体内容详见公司发布的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-093）。为确保公司“适当收缩、聚焦主业”战略布局的执行，双方初步达成由并购标的原股东回购的方式，对相关标的进行剥离，解决上述诉讼事项。
公司认为，为防止在对赌期后公司对并购标的原股东失去制衡，该标的可能出现大幅亏损、歇业、清算、转让等不良后果，目前剥离该标的为最佳时间窗口。
2、和解方案概述
经协商，在华瀚文化原股东履行截至2018年12月31日所涉及的相关补偿义务的同时（即以股份补偿方式支付的金额为16,221.19万元，对应股份数为7,022,044股；以现金补偿方式支付的金额为10,814.13万元。），公司以4,185.87万元及回购注销华瀚文化原股东剩余的公司股票476,543股的对价，将持有的华瀚文化100%股权转让给华瀚文化原股东风光无限、瀚创世纪，同时交易协议项下华瀚文化原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行，公司不再要求华瀚文化原股东履行在交易协议项下2019年度的业绩承诺和补偿责任（如有）。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及相关承诺变更，需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。本次和解方案经股东大会审议通过之后，由公司授权代表在和解方案的框架范围内参与法院调解、签署具体的调解协议和调解笔录、签收法院调解书等。
二、交易对手基本情况
1、新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913605033513639383
执行事务合伙人：申碧慧
企业地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
成立日期：2015年7月28日
经营范围：投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91140100346921819P
执行事务合伙人：申碧慧
企业地址：太原市小店区长风街705号1幢16层
成立日期：2015年8月25日
经营范围：广告业务;公关活动策划;市场营销策划;企业形象策划;会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、交易标的基本情况
公司名称：山西华瀚文化传播有限公司
法定代表人：申碧慧
注册资本：1,000万元
注册地址：太原市小店区长风街705号1幢1605
经营范围：广告业务;企业管理咨询;组织接待会务;组织文化活动;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有100%股权
主要财务指标：
单位：万元
项目 2019年11月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产合计 11,681.87 12,608.27
负债合计 7,879.22 7,238.08
股东权益合计 3,802.65 5,370.20
项目 2019年1-11月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 5,064.08 9,292.40
净利润 -1,567.54 -541.49
公司将在召开股东大会审议该和解方案前聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《审计报告》。
四、业绩实现及完成情况
华瀚文化业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
承诺期间 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
2015年 2,800.00 2,898.77 98.77 103.53%
2016年 3,136.00 3,078.27 -57.73 98.16%
2017年 3,512.00 2,673.12 -838.88 76.11%
2018年 2,765.00 -470.00 -3,235.00 -17.00%
公司于第四届董事会第三十九次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于与山西华瀚文化传播有限公原股东签订<承诺期未来年度盈利补偿协议书>的议案》，根据初步测算，华瀚文化在承诺期未来年度的净利润预期实现情况为：
2018年度预期实现净利润2,765万元；2019年度预期实现净利润3,065万元。
截至目前，华瀚文化原股东瀚创世纪、风光无限已完成截至2017年12月31日因业绩未达标以及未来年度（2018年、2019年）预计无法达标所涉及的业绩补偿。
五、减值测试情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》约定，在触发盈利补偿的年度，则公司对华瀚文化进行减值测试。公司在深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《山西华瀚文化传播有限公司商誉所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S082号）的基础上，经公司减值测试，并购标的华瀚文化股权于2018年12月31日发生减值，减值金额为27,035.32万元。公司将在召开股东大会审议该和解方案前聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《减值测试报告》。
六、补偿情况说明
根据《现金及发行股份购买资产协议》相关约定，截至2018年12月31日华瀚文化原股东应补偿的金额为27,035.32万元，其中以股份补偿方式支付的金额为16,221.19万元，以现金补偿方式支付的金额为10,814.13万元。其中风光无限、瀚创世纪合计应补偿的股份为7,022,044股；新余市德塔投资管理中心（有限合伙）以现金补偿方式支付补偿款10,814.13万元。
截至目前，补偿义务人通过股份补偿方式已补偿的金额为4,061.35万元，对应的已补偿股份为1,758,131股，并由公司于2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
七、拟达成和解方案
公司与原告风光无限及第三人瀚创世纪、新余市德塔投资管理中心（有限合伙）初步协商达成如下和解意向：
1、股权转让定价
各方协商一致，同意将公司持有的华瀚文化100%股权以4,185.87万元以及回购注销华瀚文化原股东持有的剩余公司股票476,543股的对价转让给华瀚文化原股东风光无限、瀚创世纪。其中风光无限受让83.33%，瀚创世纪受让16.67%。
2、关于业绩对赌情况
截至2018年12月31日华瀚文化原股东应补偿的金额为27,035.32万元，其中以股份补偿方式支付的金额为16,221.19万元，以现金补偿方式支付的金额为10,814.13万元。风光无限、瀚创世纪以股份方式进行补偿，合计应补偿的股份为7,022,044股；同时由风光无限、瀚创世纪代新余市德塔投资管理中心（有限合伙）以现金方式支付补偿款10,814.13万元。
经各方协商一致，上述补偿义务及本次股权转让完成后，公司将不再持有华瀚文化股权，同时交易协议项下华瀚文化原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行，公司不再要求华瀚文化原股东履行在交易协议项下2019年度的业绩承诺和补偿
责任（如有）。
综上，本次风光无限、瀚创世纪回购华瀚文化100%股权应支付的股权转让款及以现金方式支付的补偿款合计为15,000万元。此外，风光无限、瀚创世纪合计应支付补偿及回购华瀚文化100%股权的合计股份数为7,498,587股，由公司进行回购注销。经双方协商，同意需支付的现金部分由风光无限、瀚创世纪以现金或房产抵顶的方式分期支付，其中首期款3,000万元应在最终的股权转让协议签订生效后3个月内支付，其余款项分4年支付，每年支付3,000万元。作为分期支付的补偿，华瀚文化应在五年内每年向公司提供400万元的LED广告发布时间。股份补偿部分应在最终的股权转让协议签订生效后3个月内由公司回购注销。并在办理完工商登记手续后，将华瀚文化100%股权质押给公司，作为支付股权转让款及补偿款的担保，具体支付时间将以最终签订的股权转让协议为准。并授权公司副总经理黄允炜先生在上述和解方案的框架范围内参与法院调解、签署具体的调解协议和调解笔录、签收法院调解书等。
八、本次和解方案达成对公司的影响
1、聚焦主业，防止后期亏损
受广告行业市场下滑及资金问题等影响，华瀚文化自2017年起盈利能力开始下滑，经营不达预期，甚至出现亏损的情形。为防止对赌期后，公司对并购标的原股东失去制衡，该标的可能出现巨额亏损、歇业、清算、转让等亏损情形，不符合公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局。本次转让系为避免相关业务对公司后续正常生产经营带来进一步不利影响，减少损害公司及股东利益。
2、增加公司现金流
通过该股权处置方案，公司可获得股权转让款及补偿款的现金流入合计15,000万元，对公司现金流起到积极影响。
3、解决诉讼事项
目前华瀚文化因股权转让合同履行纠纷向法院提起诉讼，如本次股权处置方案达成，该诉讼将可妥善解决，避免陷入诉讼纠纷。
4、并购华瀚文化项目的盈亏情况
本次交易完成后，将导致公司合并报表范围变更，预计对2019年当期产生的投资损益约为-1,500万元。此外，公司还可收回以现金或实物变现方式支付的补偿款10,814.13万元以及回购注销公司发行给华瀚文化原股东的所有股份合计7,498,587股，预计将会在2020年度产生非经常性损益。以上数据未经审计，具体对公司财务表现的影响以经审计的财务报表为准。
如未能在2019年处置，因华瀚文化未完成业绩承诺需计提的商誉减值约1,800万元（截至2018年12月31日已计提商誉减值30,951.90万元），而对应的以股份方式支付的股份数约574万股以及以现金方式支付的补偿款10,814万元，因投资协议履行纠纷问题，预计将难以收回而无法确认，对2019年当期产生的损益为-1,800万元。
综上，本次处置子公司华瀚文化股权系为避免相关业务对公司后续正常生产经营带来进一步不利影响，减少损害公司及股东利益，有利于公司可持续性发展，公司还可获得一定的股权转让款及补偿款的现金流入。如未能处置，由于广告行业下滑，在华瀚文化对赌期过后，公司对并购标的原股东失去制衡，管理非本身主营业务的华瀚文化将增加一定的管理成本及难度，最终可能出现巨额亏损、歇业、清算、转让等亏损情形，公司亏损将会进一步扩大。此外，由于华瀚文化经营能力下滑，2019年度业绩将为负数，公司资产将会进一步流失，而因业绩未达标所对应的业绩补偿款却难以回收，双方陷入相互诉讼境地，不利于公司稳定发展。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2019年12月13日
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