证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2019-113
深圳市联建光电股份有限公司
关于拟与子公司上海励唐营销管理有限公司原股东达成诉
讼和解方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次和解方案尚需经过股东大会审议以及相关方后续的文件签署，相关审批程序以及最终和解方案确定执行均存在一定的不确定性，因此本次交易存在暂停或终止的风险。
2、本次和解方案中相关方应支付给公司的业绩补偿款以及股权转让款采用分期付款方式支付，公司已采取措施保障相关款项收回，但由于时间跨度较长，本次交易款项仍存在无法按时收回的风险。
3、为避免相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不利影响，防止亏损将会进一步扩大，减少损害公司及股东利益，本次和解方案涉及的股权转让定价低于收购时价格，本次交易公司存在亏损的风险。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）于2019年12月13日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟与子公司上海励唐营销管理有限公司原股东达成诉讼和解方案》，现将具体内容公告如下：
一、交易概述
1、交易背景
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限有限公司向肖连启等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，通过非公开发行股份的方式购买相关资产。其中以发行股份及支付现金的方式向新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“博尔丰”）发行9,424,736股股份、向肖连启发行3,831,696股股份、向新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）（以下简称“励唐会智”）发行1,807,695股股份及支付现金购买上海励唐营销管理有限公司（以下简称“励唐营销”）100%股权，励唐营销收购价在具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第1568号《深圳市联建光电股份有限公司拟收购上海励唐营销有限公司100%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》评估结果基础上，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，励唐营销100%股权的交易作价为49,600万元，其中现金对价为14,500万元；股份对价35,100万元，对应发行的股份数为15,064,127股。励唐营销于2016年5月16日在上海市市场监督管理局办理了工商变更登记。
公司于2019年9月份收到深圳市宝安区人民法院出具的由肖连启因股权转让纠纷一案的《应诉通知书》（(2019)粤0306民初24003号）。具体内容详见公司发布的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-093）。为确保公司“适当收缩、聚焦主业”战略布局的执行，双方初步达成由并购标的原股东回购的方式，对相关标的进行剥离，解决上述诉讼事项。
公司认为，为防止在对赌期后公司对并购标的原股东失去制衡，该标的可能出现大幅亏损、歇业、清算、转让等不良后果，目前剥离该标的为最佳时间窗口。
2、和解方案概述
经协商，在励唐营销豁免公司及子公司深圳联动户外广告有限公司（以下简称“深圳联动”）借款本息并同意公司不再返还分红款的前提下（豁免的借款本息及收到的分红款合计4,875万元），以及励唐营销原股东履行截至2018年12月31日所涉及的相关补偿义务的同时（即以股份补偿方式支付的金额为34,798.71万元，对应股股份数为15,064,127股；以现金补偿方式支付的金额为1,418.88万元。），由
公司以4,076万元价格将其持有的励唐营销100%股权转让给励唐营销原股东肖连
启、励唐会智、博尔丰，公司不再要求励唐营销支付2017年的分红款。同时交易
协议项下励唐营销原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行，公司不再要求肖连启、
励唐会智、博尔丰履行在交易协议项下2019年度的业绩承诺和补偿责任（如有）。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及相关承诺变更，需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。本次和解方案经股东大会审议通过之后，由公司授权代表在和解方案的框架范围内参与法院调解、签署具体的调解协议和调解笔录、签收法院调解书等。
二、交易对手基本情况
1、肖连启，身份证号：4123**********4519，励唐营销董事长、总经理，原股东。
2、新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：913605213521084457
执行事务合伙人：那彦君
企业地址：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
成立日期：2015年9月14日
经营范围：企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（以上业务不含金融、证券、期货、保险业务除外；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360521352108373E
执行事务合伙人：肖连启
企业地址：江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
成立日期：2015年9月14日
经营范围：企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（以上业务不含金融、证券、期货、保险业务除外；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
公司名称：上海励唐营销管理有限公司
法定代表人：肖连启
注册资本：1,500万元
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J2833室
经营范围：市场营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文化艺术交流策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，舞台设计、布置，广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告，音响设备、照明设备、电子设备租赁(不得从事金融租赁)，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，企业管理咨询，体育赛事策划，创意服务，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司持有100%股权
主要财务指标：
单位：万元
项目 2019年11月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产合计 15,991.74 14,234.40
负债合计 6,862.64 4,476.28
股东权益合计 9,129.10 9,758.19
项目 2019年1-11月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 4,395.19 12,200.11
净利润 -2,139.02 -2,154.23
公司将在召开股东大会审议该和解方案前聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《审计报告》。
四、业绩实现及完成情况
励唐营销业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
承诺期间 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
2015年 3,120 3,960.74 840.74 126.95%
2016年 3,744 3,974.69 230.69 106.16%
2017年 4,493 3,584.46 -908.54 79.78%
2018年 2,900 -2,750.59 -5,650.59 -94.85%
公司于第四届董事会第三十九次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于与上海励唐营销管理有限公司原股东签订<承诺期未来年度盈利补偿协议书>的议案》，根据初步测算，励唐营销在承诺期未来年度的净利润预期实现情况为：2018年度预期实现净利润2,900万元；2019年度预期实现净利润3,295万元。
截至目前，励唐营销原股东已全部完成截至2017年12月31日因业绩未达标以及未来年度（2018年、2019年）预计无法达标所涉及的业绩补偿。
五、减值测试情况
按照《现金及发行股份购买资产协议》约定，在触发盈利补偿的年度，则公司对励唐营销进行减值测试。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产上海励唐营销管理有限公司减值测试的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48530017号，重大资产重组标的资产励唐营销股权于2018年12月31日发生减值，减值金额为36,217.59万元。
六、补偿情况说明
根据《关于子公司上海励唐营销管理有限公司2018年度未实现业绩承诺的补偿方案》，结合励唐营销业绩承诺完成情况、股权减值情况以及已补偿情况，截至2018年12月31日励唐营销原股东应补偿的总金额为36,217.59万元，对应的需要补偿股份数为15,064,127股以及现金1,418.88万元。
截至目前，补偿义务人通过股份补偿方式已补偿的金额为11,756.15万元，对应的已补偿股份数为5,089,160股，并由公司于2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
七、拟达成和解方案
公司与原告肖连启及第三人励唐会智、博尔丰初步协商达成如下和解意向：
1、相关债务豁免
截至目前，公司及子公司深圳联动尚欠励唐营销借款债务本息合计约3,000万元。经各方协商一致，励唐营销同意豁免公司及子公司深圳联动所欠的借款债务本息合计约3,000万元。
2、收购期内分红情况
截至目前，公司已收取励唐营销分红款1,872万元。经各方协商一致，公司不再要求励唐营销支付2017年分红款，同时公司已收取的分红款将无需返还给励唐营销。
3、股权转让定价
各方协商一致，同意将公司持有的励唐营销100%股权以4,076万元价格转让给励唐营销原股东肖连启、励唐会智、博尔丰。其中肖连启受让18%，励唐会智受让70%，博尔丰受让12%。
4、关于业绩对赌情况
截至2018年12月31日励唐营销原股东应补偿的总金额为36,217.59万元，其中以股份补偿方式支付的金额为34,798.71万元，对应的需要补偿股份数为15,064,127股；以现金方式支付的金额为1,418.88万元。
经各方协商一致，本次股权转让完成后，公司将不再持有励唐营销股权，则交易协议项下励唐营销原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行，公司不再要求肖连启、励唐会智及博尔丰履行在交易协议项下2019年度的业绩承诺和补偿责任（如有）。
综上，本次肖连启、励唐会智及博尔丰回购励唐营销100%股权应支付的股权转让款及以现金方式支付的补偿款合计为5,494.88万元。经各方协商，同意需支付的现金部分由肖连启、励唐会智及博尔丰以分期付款方式支付，其中首期款594.88万元应在最终的股权转让协议签订生效后10日内支付，其余款项分五年支付，每年支付980万元。因分期付款产生的资金占用费，由交易对方在最终的股权转让协议签订生下后满6年一次性付清320万元。并在办理完工商登记手续后，将励唐营销100%股权质押给公司，作为支付股权转让款及补偿款的担保。具体支付时间将以最终签订的股权转让协议为准。并授权公司副总经理黄允炜先生在上述和解方案的框架范围内参与法院调解、签署具体的调解协议和调解笔录、签收法院调解书等。
八、本次合计方案达成对公司的影响
1、聚焦主业，防止后期亏损
受广告行业市场下滑及资金问题等影响，励唐营销自2017年起盈利能力开始下滑，经营不达预期，甚至出现亏损的情形。为防止对赌期后，公司对并购标的原股东失去制衡，该标的可能出现巨额亏损、歇业、清算、转让等亏损情形，不符合公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局。本次转让系为避免相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不利影响，减少损害公司及股东利益。
2、增加现金流
通过该股权处置方案，公司可免除部分债务之外（无需归还励唐营销借款本息4,875万元），还可获得股权转让款及补偿款的现金流入合计5,494.88万元，对公司现金流起到积极影响。
3、解决诉讼事项
目前励唐营销因股权转让合同履行纠纷向法院提起诉讼，如本次股权处置方案达成，该诉讼将可妥善解决，避免陷入诉讼纠纷。
4、并购励唐营销项目的盈亏情况
本次交易完成后，将导致公司合并报表范围变更，预计对2019年当期产生的投资损益约为-5,000万元（励唐营销资产组所对应的商誉已全额计提。截至2019年11月30日净资产为9,129.10万元，转让对价4,076万元）。此外，公司还可收回补偿款合计现金1,418.88万元、豁免相关债务约3,000万元以及回购注销公司发行给励唐营销原股东的所有股份合计15,064,127股，预计将会在2020年度产生非经常性损益。以上数据未经审计，具体对公司财务表现的影响以经审计的财务报表为准。
如未能在2019年处置，补偿款所对应的以股份方式支付的股份数约997万股以及以现金方式支付约1,400万元，因投资协议履行纠纷问题，预计将难以收回而无法确认。此外，由于广告行业及内部经营等问题，励唐营销预计2019年及未来年度经营业绩将为负数，公司资产将会进一步流失，而因业绩未达标所对应的业绩补偿款却难以回收，双方陷入相互诉讼境地。
综上，本次处置子公司励唐营销系为避免相关业务对公司后续正常生产经营带来进一步不利影响，减少损害公司及股东利益，有利于公司可持续性发展，公司还可获得一定的股权转让款及补偿款的现金流入。如未能处置，由于广告行业市场下滑，在励唐营销对赌期过后，公司对并购标的原股东失去制衡，管理非本身主营业务的励唐营销将增加一定的管理成本及难度，最终可能出现巨额亏损、歇业、清算、转让等亏损情形，公司亏损将会进一步扩大。此外，由于励唐营销经营能力下滑，预计2019年度因业绩未达标所对应的业绩补偿款难以回收，公司还将面临励唐营销原实际控制人因股权转让纠纷事项起诉公司的诉讼纠纷，不利于公司稳定发展。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2019年12月13日
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