证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-107
深圳世联行集团股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买同策房产咨询股份有限公司81.02%股权，同时向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的要求，公司董事会现对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2019年12月2日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-094），因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：世联行，证券代码：002285）自2019年12月2日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。
2、停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露一次进展公告。详见公司于2019年12月7日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-095）。
3、公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送深圳证券交易所。
4、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司2019年12月2日股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。
5、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
6、2019年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司发布《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》（编号：2019-114）。公司根据深圳证券交易所相关规定，经申请，公司股票于2019年12月16日开市起复牌。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，本公司董事会认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳世联行集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十四日
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