证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-106
深圳世联行集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买同策房产咨询股份有限公司81.02%股权，同时向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：
“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”
经核查，公司董事会认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，除交易对方向第三方转让时北京立天荣泽万家科技发展有限公司享有优先购买权及共同出售权外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：
“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。”
经核查，公司董事会认为：
（一）根据《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务会计报告 进 行 了 审 计，并 出 具 了 无 保 留 意 见 的《 2018年 年 度 审 计 报 告》（XYZH/2019SZA40429），公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易的标的权属清晰，除交易对方向第三方转让时北京立天荣泽万家科技发展有限公司享有优先购买权及共同出售权外，交易对方持有的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条之规定。
特此说明。
（本页无正文，为《深圳世联行集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十四日
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