证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：2019-049
成都旭光电子股份有限公司
第九届董事会第十四次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）2019年12月11日经与各位董事口头沟通，所有董事一致同意于2019年12月13日召开本次董事会会议，公司于2019年12月11日将会议通知和材料以电子邮件、直接送达的方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年12月13日以通讯表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。
（四）本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。
（五）本次会议由董事长刘卫东主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司终止发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案
公司于2019年6月14日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于<成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易事项的相关议案，拟向安徽志道等14名机构股东及王勇等84名自然人股东以发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的不超过成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）67.45%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21,884.15万元。
自筹划本次交易事项以来，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，组织有关各方积极推进本次交易的各项工作。本次交易历时较长，公司与主要股东及交易对方就本次交易事项进行了积极沟通。截至本公告日，主要交易方尚未就本次交易方案的部分核心条款达成一致，由于距离本次交易首次董事会决议公告之日6个月时间已满，经公司与主要交易对方友好协商，公司和主要交易对方审慎决定终止筹划本次交易事项。
根据相关规定，公司承诺自发布终止本次交易事项公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
终止本次交易事项是经各方协商一致后决定，不构成交易一方或多方的违约。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）关于签订解除公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关协议的议案
经公司与主要交易对方友好协商，公司和主要交易对方审慎决定终止筹划本次交易事项，董事会同意公司与交易对方签署《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的解除协议。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事张纯回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）关于向控股子公司提供委托贷款的议案
公司于第九届董事会第五次会议通过《关于向控股子公司提供委托贷款展期的议案》，同意委托银行向储翰科技提供的三笔委托贷款合计4000万元，分别展期一年。前述展期的委托贷款，其中一笔2000万元已于2019年12月12日到期，公司如期收到贷款本金；另外两笔将分别于2020年1月12日、2020年3月15日到期；到期归还后，董事会同意继续委托中信银行分笔向储翰科技提供委托贷款4000万元，利率基准利率上浮不超过10%，按季付息，期限12个月，期限届满一次性还本。本次委托贷款的相关事宜全权授权经营层负责，授权范围包括但不限于委托贷款委托合同、委托贷款贷款合同等相关文件签订和办理相关手续。详细内容见公司同日披露的《关于向控股子公司提供委托贷款的公告》（2019-053）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一九年十二月十三日
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