股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2019-112
北京首都开发股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第十二次会议于2019年12月13日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟清算并注销苏州依湖置业有限公司的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司同意对苏州依湖置业有限公司进行清算并进行工商注销。
苏州依湖置业有限公司（以下简称“依湖公司”）基本情况：住所：苏州吴中经济开发区越溪街道苏街111号412室；注册资本：5,000万元人民币；成立日期：2013年09月11日；类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发与经营等。股权结构为：公司持有其50%的股权，中海地产集团有限公司持有其50%的股权。
依湖公司为公司与中海地产集团有限公司共同成立的项目公司，负责开发苏州市吴中经济开发区尹山湖路东、依湖路北的苏地2012-G-102号地块（山湖一号）项目。目前项目已经全部竣工交用，仅剩少量尾房。项目公司主要工程款项已经结清，土地增值税等主要税费已完成清算。
依湖公司近三年财务状况和经营结果如下：
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 375,038,065.74 277,069,849.77 254,376,516.27 121,106,400.78
负债总额 226,049,488.36 211,528,166.02 157,004,594.47 34,358,355.52
所有者权益 148,988,577.38 65,541,683.75 97,371,921.80 86,748,045.26
2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
营业收入 2,998,547,111.68 119,303,655.48 29,187,647.50 10,253,545.40
利润总额 754,569,275.73 34,084,443.08 32,037,746.63 84,267,466.90
净利润 565,889,041.82 25,553,106.37 31,830,238.05 69,376,123.46
（注：2019 年9 月30 日数据未经审计）
依湖公司全部资产、负债及权益均在账面反映，无账外资产、负债及权益。依湖公司目前无在册人员。
鉴于依湖公司目前仅剩少量尾房，后续无新增项目安排，公司拟对其进行清算，清算后进行工商注销。
董事会授权公司经营层具体实施清算工作，本次清算注销事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组等情况，无需提交公司股东大会审议。
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为全资子公司北京首开商业地产有限公司开展应收租金债权融资计划提供赎回及差额补足等承诺的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
2019年11月28日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司北京首开商业地产有限公司开展应收租金债权融资计划提供差额补足等承诺的议案》。内容如下：
为进一步拓宽公司融资渠道，提高所出租商业物业的流动性，公司全资子公司北京首开商业地产有限公司拟将自有产权商业物业的应收租金债权转让给保理公司进行保理融资，保理公司以保理融资债权为基础资产，委托信托公司设立财产权信托，并以该财产权信托作为发行载体，在北京金融资产交易所以非公开募集方式向合格投资者发行债权融资计划，成功认购债权融资计划的合格投资者自信托生效日起成为信托项下的受益人，享有信托受益权。
此次债权融资计划发行金额不超过12.5亿元，期限不超过9年，认购债权融资计划的合格投资者每3年有权选择赎回。在发生信托受益权份额赎回事件后，北京首开商业地产有限公司承担向受益人支付赎回价款的义务。
公司董事会同意北京首开商业地产有限公司开展应收租金债权融资计划并按合同约定承担相应义务。为保证该债权融资计划的顺利发行，公司对该项应收租金债权融资计划提供如下增信承诺：对信托财产不足以支付信托受益权份额的未偿本金与未获得的预期收益以及信托税费承担无条件差额补足义务。
现公司董事会根据发行实际情况，对该议案进行调整，调整后内容如下：
为进一步拓宽公司融资渠道，提高所出租商业物业的流动性，公司全资子公司北京首开商业地产有限公司拟将自有产权商业物业的应收租金债权转让给保理公司进行保理融资，保理公司以保理融资债权为基础资产，委托信托公司设立财产权信托，并以该财产权信托作为发行载体，在北京金融资产交易所以非公开募集方式向合格投资者发行债权融资计划，成功认购债权融资计划的合格投资者自信托生效日起成为信托项下的受益人，享有信托受益权。
此次债权融资计划发行金额不超过12.5亿元，期限不超过9年，认购债权融资计划的合格投资者每3年有权选择赎回。
公司董事会同意北京首开商业地产有限公司开展应收租金债权融资计划并按合同约定承担相应义务。为保证该债权融资计划的顺利发行，公司对该项应收租金债权融资计划提供如下增信承诺：
（1）在发生信托受益权份额赎回事件后，公司承担向受益人支付赎回价款的义务。
（2）对信托财产不足以支付信托受益权份额的未偿本金与未获得的预期收益以及信托税费承担无条件差额补足义务。
（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京和信丰台置业有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
2019年12月，公司与保利（北京）房地产开发有限公司组成联合体，以人民币26亿元整竞得北京市丰台区长辛店镇辛庄村A-46地块（丰台区长辛店镇辛庄村（一期）B地块土地一级开发项目）R2二类居住用地使用权。
为开发此项目，公司拟与保利（北京）房地产开发有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京和信丰台置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为1,320万元人民币。其中公司出资660万元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资660万元人民币，双方股权比例为50%：50%。
（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年第七次临时股东大会的议案》
出席本次董事会的全体董事一致同意于2019年12月30日召开公司2019年第七次临时股东大会，具体事项如下：
（一）现场会议召开时间：2019年12月30日下午14：00时
网络投票时间：2019年12月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00
（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）会议议程：
1、审议《关于公司拟发行中期票据的议案》；
2、审议《关于提请股东大会授权经营层发行本次中期票据的议案》；
3、审议《关于公司拟发行超短期融资券的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权经营层发行本次超短期融资券的议案》。
详见《关于召开公司2019年第七次临时股东大会的通知》（临2019-113号）
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2019年12月13日
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