福建实达集团股份有限公司
2019年度第五次临时股东大会会议材料
会议议程：
会议时间：现场会议2019年12月30日（星期一）下午14:30开始
会议地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、关于对外转让兴飞（香港）有限公司100%股权和债权的议案
2、关于公司与郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司发生关联交易的议案
五、股东或股东代表进行讨论；
六、报告现场出席会议的股东代表情况；
七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；
八、休会，统计现场表决结果；
九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结
果；
十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十二、宣布会议结束。
材料一： 关于对外转让兴飞（香港）有限公司100%股权和债权的议案
公司股东代表：
为剥离亏损业务，基于公司未来发展的需要，福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“公司”）子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称 “深圳兴飞”）拟对外转让所持有的兴飞（香港）有限公司（以下简称“香港兴飞”、“标的公司”）100%股权及公司全资子公司深圳兴飞对香港兴飞债权（以下简称“拟出售债权”），具体事项如下：
一、交易概述
香港兴飞主要业务是智能终端设备的主要配件购销以及设备整机的销售。受运营资金紧张及行业下行等外部环境变化等影响，香港兴飞2019年业务亏损。香港兴飞应收账款、预付账款等资产因运营资金断裂导致经营出现较大异常，造成客户应收账款、供应商预付账款等回收困难。为聚焦核心业务发展，剥离风险资产，使企业轻装上阵，进一步优化资源配置目的，拟提请董事会将香港兴飞100%股权（对应出资额为1,000万元港币）及子公司深圳兴飞对香港兴飞债权以0元人民币出售给香港佳海科技有限公司，并由股东大会最终决议后签订《股权及债权收购协议》。本次股权转让完成后，深圳兴飞不再持有香港兴飞股权。
截至2019年10月31日，深圳兴飞尚存在对香港兴飞11.42亿元人民币的债权。公司拟根据截至2019年10月31日经评估的净资产值-11.48亿元人民币，以0元人民币向香港佳海科技有限公司出售香港兴飞100%股权和子公司深圳兴飞对其债权，但若出现香港兴飞的应收或预付款项部分收回的情形，则收回的该款项应当立即归返深圳兴飞。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
本次交易实施尚需提交董事会和股东大会审议，但不存在其他重大法律障碍。
二、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
标的公司基本信息如下所示：公司名称 兴飞（香港）有限公司
住所 UNIT04,7/F,BRIGHTWAYTOWER,NO.33MONGKOK
ROADKOWLOON,HK
成立时间 2013年1月
注册资本 港币1,000万元
实收资本 港币0万元
经营范围 电子产品的购销，货物及技术进出口
股权结构 深圳兴飞持有100%股权
对外投资情况 无
标的公司最近一年及一期财务数据如下所示：
单位：人民币元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日
总资产 1,254,966.38 1,714,627,689.30
总负债 1,148,817,812.96 1,651,237,540.33
股东权益 -1,147,562,846.58 63,390,148.97
项目 2019年1-10月 2018年度
营业收入 1,225,415,023.83 1,536,309,327.75
净利润 -1,196,374,983.87 42,494,751.13
其中，香港兴飞2018年度财务数据已经具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计；截至2019年10月31日，香港兴飞的净资产已经具有证券期货从业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、拟出售债权基本信息
截至2019年10月31日，深圳兴飞尚存对香港兴飞债权合计1,142,148,586.94元人民币，公司拟将该部分债权进行出售，拟出售债权具体明细如下：
单位：人民币元
债权方 金额 款项性质 债务方
债权方 金额 款项性质 债务方
深圳兴飞 156,772,081.64 应收账款 香港兴飞
深圳兴飞 985,376,505.30 其他应收款 香港兴飞
合计 1,142,148,586.94 - -
3、主要资产及权属状况说明
本次交易标的及拟出售债权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、本次交易的定价方式
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年12月12日出具的《深圳市兴飞科技有限公司拟资产转让涉及的资产组价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-741号：在评估基准日2019年10月31日，纳入评估范围内的资产组评估值为人民币-5,779,225.60元人民币（具体详见附件）。
综上，兴飞（香港）有限公司经评估后净资产为-1,147,927,812.54元人民币，深圳兴飞对兴飞（香港）有限公司债权金额1,142,148,586.94元人民币，经交易双方友好协商，最终约定上述标的公司股权及拟出售债权合计交易作价为0元人民币。
四、交易对方基本情况
本次交易对方为香港佳海科技有限公司，交易对方基本信息如下：公司名称 香港佳海科技有限公司
住所 UNIT1402A,14/F,THEBELGIANBANKBUILDING,
NOS.721-725NATHANROAD,MONGKOK,KOWLOON.HK
成立时间 2016年7月
注册资本 港币10,000元
实收资本 港币10,000元
经营范围 电子系列产品的研发，生产，销售，国际贸易
股权结构 张媛媛持有100%股权
截至目前，交易对方与公司之间不存在关联关系，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让完成后，有利于公司剥离亏损业务，进一步优化资源配置，提升综合实力，符合公司的整体发展战略。本次转让预计将给公司带来约11.42亿元人民币的损失。
请各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2019年12月13日
材料二:关于公司与郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司
发生关联交易的议案
公司股东代表：
根据公司业务经营需要，公司及子公司拟向郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港投资”）及其子公司申请不超过20亿元人民币的融资及增信额度，具体如下：
一、关联交易概述
鉴于实达集团原控股股东北京昂展科技发展有限公司（以下简称“北京昂展”）及其一致行动人北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）、景百孚先生于2019年11月12日与郑州航空港区兴创电子科技有限公司（以下简称“兴创电子”）签署了《不可撤销的表决权放弃协议》。北京昂展及其一致行动人不可撤销地放弃持有的204,855,894股上市公司股份（占上市公司股份总数的32.92%）对应的表决权。
同时，公司股东大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰于 2019年11月12日与兴创电子签署了《不可撤销的表决权委托协议》。大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰将其所持有的公司的股票71,841,297股股份（占上市公司股份总数的11.54%）表决权委托给兴创电子行使。
本次控股股东部分表决权放弃及股东表决权委托完成后，兴创电子拥有表决权的股份数量为71,841,297股, 占公司总股本的11.54%。兴创电子成为实达集团单一拥有表决权份额最大的股东。因此兴港投资（为兴创电子控股股东）及其子公司成为实达集团的关联方，因此本次交易构成关联交易。
因受金融机构整体信贷收紧的影响，目前公司流动资金较紧张的局面虽有缓解，但尚未有效改善；同时公司拟向兴创电子非公开发行股票事宜尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准等，时间存在不确定性。为改善当前公司资金紧张的状况，降低流动性风险，目前公司及子公司拟向兴港投资及其子公司申请新增融资及增信的授信额度，新增融资及增信方式包括但不限于委托贷款、租赁、保理、供应链融资及担保，额度不超过20亿元人民币，融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定，综合融资成本不超过8%/年（不含担保），若兴港投资及其子公司提供担保时，担保费不超过3%/年。公司及子公司可根据实际情况以自有资产为本次融资或增信提供质押、抵押担保或反担保。融资及增信的授信额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，有效期限内额度可循环使用，单笔融资及增信的期限自提款之日起不超过36个月，且可提前还款，同时提请股东大会授权公司管理层在关联方融资及增信限额内办理具体审批及签约手续。
截至2019年12月10日，公司与兴港投资控股子公司兴港（天津）商业保理有限公司（以下简称“兴港保理”）、郑州航空港兴港租赁有限公司（以下简称“兴港租赁”）、郑州航空港兴晟信资本管理有限公司（以下简称“兴晟信”）及郑州航空港区兴创电子科技有限公司（以下简称“兴创电子”）分别发生保理业务、售后回租及委托贷款业务，交易发生金额共计92,675万元，当前融资存量余额共计90,189.03万元。
具体如下：
1、保理业务
截至2019年12月10日，公司各子公司以应收账款保理向兴港保理累计融资额共计36,775万元，当前融资存量额度共计34,289.03万元。
2、售后回租业务
截至2019年12月10日，公司各子公司通过售后回租业务合计收到兴港租赁转让价款3,900万元，当前融资存量3,900万元。
3、委托贷款业务
截至2019年12月10日，公司及子公司合计收到兴创电子提供的委托贷款资金52,000万元，当前融资存量52,000万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
2019年11月公司控股股东部分表决权放弃、股东表决权委托完成后，兴创电子成为实达集团单一拥有表决权份额最大的股东，因此，兴港投资（为兴创电子控股股东）及其子公司成为实达集团的关联方。
（二）关联人基本情况
兴港投资注册地址为郑州航空港区护航路16号兴港大厦C座，法定代表人张尽杰，注册资本200亿元人民币，经营范围为房地产项目投资与自由资产管理与运营。作为郑州航空港经济综合试验区（郑州新郑综合保税区）管理委员会下属的AAA级国有独资公司，兴港投资是郑州航空港经济综合实验区重要的开发、建设和运营主体。
兴港投资股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
郑州航空港经济综合实验区管理委员会 2,000,000 100%
合计 2,000,000 100%
兴港投资主要财务情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 16,996,454.69 15,069,182.46
其中：
货币资金 1,433,646.55 1,154,738.86
负债总额 11,370,148.13 9,841,100.87
其中：
流动负债总额 4,594,290.13 3,654,389.56
归属于母公司所有者权益 4,029,882.51 3,429,338.56
2019年9月30日 2018年12月31日
营业收入 2,045,676.11 2,691,090.56
净利润 82,724.56 140,994.09
注：2018年度报告已经亚太（集团）会计师事务所出具标准无保留的审计意见，2019年三季度报表未经审计
三、 本次关联交易对公司的影响
本次公司及子公司向关联方申请融资，借款主要用于偿还借款和补充流动资金，可有效改善公司资金状况，是银行等外部金融机构融资之外的有益补充，体现了公司控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次交易融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定，综合融资成本不超过 8%/年（不含担保），若兴港投资及其子公司提供担保时，担保费不超过3%/年。利息按实际借款额和用款天数计算，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
请各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2019年12月13日
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