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对外担保管理制度
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州酒家集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”），指本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“下属公司”）以自有财产或信用为其他当事人（含“下属公司”）的借款或其他商业行为提供保证，并承诺当事人未能履行或未能全部履行约定的责任时，由其代为履行。担保方式一般有：保证、抵押、质押、留置和定金。
第三条 本制度适用于本公司及下属公司。
第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，下属公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条 下属公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。下属公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
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第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为下属公司提供担保的，公司可以不要求下属公司提供反担保。
第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序第八条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人应当同时具备以下条件：
(一)因公司业务需要与公司有相互担保关系法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人;
(二)为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形；
(三)资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的；
(四)经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，具有相应的偿债能力；
(五)如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形；
(六)提供的财务资料真实、完整、有效；
(七)董事会认为需要的其他条件。广州酒家集团股份有限公司
第九条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第十条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会或股东大会根据《公司章程》及本制度有关规定，行使对外担保的决策权。
第十一条 公司及下属公司有下列担保行为应经公司董事会审议通过后提交股东大会审批：
(一)公司及下属公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的合并会计报表净资产的50％以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内公司及下属公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的合并会计报表总资产的30％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)连续十二个月内公司及下属公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元以上；
(七)法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》规定的应经股东大会审议通过的其他担保情形。广州酒家集团股份有限公司
第十二条 决策权限
(一)对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
(二)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，应当按照本制度规定履行担保审核程序。
第三章 担保合同的订立
第十四条 公司对外担保应订立书面的担保合同和反担保合同或其他风险防范相关文件。担保合同和反担保合同应当符合有关法律规范，合同事项明确。
第十五条 公司在签署担保合同和反担保合同前，应经过公司法律顾问审查，对明显不符合公司利益或不公平的条款应当谈判调整。担保经办人应严格审核担保合同的各项条款，严禁在有空白条款的担保合同签章。
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第十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由本公司财务部会同公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第十七条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
第十八条 公司财务部负责担保事项的登记与注销（如需）。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至本公司财务部进行登记管理，将合同复印件送交公司董事会秘书处。
第四章 对外担保的风险管理
第十九条 公司及下属公司原则上不向公司及下属公司以外的单位提供担保，若特殊情况下需对外提供担保，应按规定由财务部编制相关担保情况的报告和担保相关的资料，按规定报董事会或股东大会审批。违者涉及舞弊行为或触犯法律者，送司法机关处理。
第二十条 下属公司融资借款如需本公司提供担保的，应向本公司提出年度借款（或额度）担保申请计划。申请书应包含以下内容：年度财务预算，资金需求、短缺情况、年度担保借款规模及借款时间安排、贷款银行、初步的借款期限及利率、还款安排等。
第二十一条 公司接到被担保方提出的担保申请后，由本公司财务部对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报本公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据广州酒家集团股份有限公司
有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保
条件的，不得为其提供担保。
第二十二条 公司财务部应向经理层明确拟担保事项的以下内容：贷款银行名称、借款（或额度）金额、期限、利率、担保事项等内容，同时附上借款合同（或授信合同）、担保合同，借款合同（或授信合同）中的金额、期限、利率应当明确填列、担保合同应当列明借款合同的编号和解除担保责任的时限和条件。借款合同事项不明确的，或没有借款合同的，不给予担保。
第二十三条 公司财务部统一管理公司对外担保行为，并指定专人负责办理和管理公司对外提供的所有经济担保事项，具体职责如下：
(一)公司财务部应根据公司内控管理程序和担保法等法律法规，结合公司的实际情况制定对外担保管理程序；
(二)公司财务部应指定专人负责登记保管各项担保文件资料，上述文件是公司的机密资料，应妥善保管。除审计部经理外，未经授权管理人员的书面批准，任何人不得随便翻阅；
(三)公司财务部应及时了解和掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
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(四)公司财务部应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司经理层汇报，并提供对策建议；
(五)被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，财务部应立即启动反担保追偿程序，并将追偿情况及时向经理层报告。
第二十四条 公司审计部应定期和不定期对本公司及下属公司各部门执行对外担保管理情况进行监督审计，发现问题应立即向财务总监、总经理报告。
第五章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第二十六条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务：
(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的;
(二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
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第二十七条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六章 其他管理规定
第二十八条 禁止非财务部人员经办处理公司和下属公司担保业务。
第二十九条 禁止公司任何人采取各种形式越权或绕过规定审批程序办理担保业务。
第三十条 禁止以公司名义为公司内部职工办理各种经济担保，包括购房、购车和其他购物贷款，申请个人信用卡担保等。
第七章 对外担保责任追究
第三十一条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第三十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十三条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十四条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予相应的处分。
第三十五条 法律规定担保人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
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第三十六条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，移交有权部门依法追究刑事责任。
第八章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。
第三十九条 本制度未尽事宜或本制度内容与国家法律、法规及《公司章程》的规定相冲突时，以法律、法规及《公司章程》
的规定为准。
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