证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2019-044
南通江海电容器股份有限公司
关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权
期行权条件成就的公告
本公司及其全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权期符合行权条件的177名激励对象可行权的股票期权数量共计387.70万份，行权价格为5.58元/股。
2、本次行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；
3、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月12日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权期行权条件成就的议案》，公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权期行权条件已满足。公司177名激励对象在第一个考核年度第一次行权期可行权股票期权数量为 387.70 万份，行权价格为5.58元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已经履行的相关审批程序
1、2018年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。
2018年9月28日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2018年9月29日至2018年10月10日，公司对本次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月16日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年10月19日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于<南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2018年10月20日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年10月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2018年11月8日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2018年股票期权激励计划的授予登记，期权简称为江海JLC1，期权代码为037798，授予的激励对象为184名，授予的行权价格为5.66元。
7、2019年4月23日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于部分激励对象离职，公司注销部分股票期权，本次注销完成后，公司2018年股票期权激励对象人数由184人调整为179人，激励份额由3,961万份调整为3,922万份。
8、2019年6月12日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为5.58元/股。
9、2019年11月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于部分激励对象离职，公司注销部分股票期权，本次注销完成后，公司2018年股票期权激励对象人数由179人调整为177人，激励份额由3,922万份调整为3,877万份。
10、2019年12月12日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权期行权条件成就的议案》，公司177名激励对象在第一个考核年度第一次行权期可行权股票期权数量为387.70万份，行权价格为5.58元/股。
二、本次股权激励计划第一个考核年度第一次行权期行权条件成就的说明
1、等待期已经届满
根据公司《激励计划》，在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。公司的第一个考核年度第一次行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司于2018年11月1日披露的《关于公司2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2018-058），本次股权激励计划的授权登记完成日为2018年11月30日。截至2019年12月12日，激励对象的等待期已经届满，本次激励计划第一个考核年度第一次行权期已届满，可以进行相关行权安排。
2、第一个考核年度第一次行权条件成就情况说明序号 《激励计划》设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生左述情形，满足行权
告； 条件。
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生左述情形，满足
2 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 行权条件。
施；
4、作为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、与公司不具有劳动关系或聘用关系；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
2017年 度 公 司 营 业 收 入 为
1,666,811,782.97元，2017年度归
属于上市公司股东的扣除非经
2018年公司营业收入较2017年公司营业收入增长 常 性 损 益 的 净 利 润 为
率不低于15%且2018年公司净利润较2017年公司 146,033,815.67元；2018年度公司
净利润增长率不低于15%。 营业收入为1,960,699,029.18元，
3 “净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经 2018年度归属于上市公司股东
常性损益后的净利润，并以经公司聘请的具有证 为的1扣96除,7非64,经22常2.5性2元损。益的净利润
券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表 2018年度公司营业收入较2017
净利润为计算依据。 年度公司营业收入增长率为
17.63%，不低于15%；2018年度
净利润较2017年度公司净利润
增长率为34.74%，不低于15%。
公司第一个考核年度的公司层
面业绩考核已经达成，满足行权
条件。
根据《激励计划》、《南通江海电容器股份有限
公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办
法》，激励对象考核年度绩效考核以董事会薪酬
与考核委员会审核通过的具体指标为准，同时， 出根具据的董考事核会结薪果酬，与1考77核名委激员励会对
4 自本激励计划生效之日至行权期结束之日，若激 象第一个考核年度绩效考核均
励对象与公司不再具有劳动合同关系或聘用关 达到考核要求，满足行权条件。
系，则激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权（包括每个考核期内尚未到具体行权时间
的股票期权），并由公司注销。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
综上所述，公司董事会认为 2018 年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权的行权条件已经成就，同意符合行权条件的177名激励对象在第一个考核年度第一次行权期可行权387.70万份股票期权。
三、本次股票期权行权的具体安排
1、可行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、第一个考核年度第一次行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量序号 姓名 职务 授予额度 本期可行权数 剩余未行权数
(万份) 量（万份） 量（万份）
1 陈卫东 董事长 120 12 108
2 陆军 董事、总裁 90 9 81
3 丁继华 董事、副总裁 200 20 180
4 邵国柱 副总裁 90 9 81
5 徐永华 副总裁 86 8.6 77.4
6 王军 副总裁兼财务负责人 80 8 72
7 顾义明 副总裁 80 8 72
8 顾洪钟 副总裁 80 8 72
9 王汉明 董事会秘书 90 9 81
中层、核心骨干人员（合计168人） 2,961 296.10 2,664.90
合计共177人 3,877 387.70 3,489.30
公司董事及/或高级管理人员陈卫东、陆军、丁继华、邵国柱、徐永华、王军、顾义明、顾洪钟、王汉明于公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形，公告日后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。
3、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2020年11月30日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
4、本次可行权股票期权的行权价格为5.58元/股。若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
5、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
6、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个考核年度第一次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
四、本次行权对公司的影响
1、本次股票期权行权对公司上市的影响
假设本次全部行权，公司本次行权增加股份占公司总股本的0.47%。不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将 815,155,441 股增加至819,025,441 股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明
2019年6月12日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为5.58元/股。
六、独立董事意见
鉴于公司2018年度股票期权激励计划规定的第一个考核期第一次行权等待期已届满，公司层面2018年度业绩已达到第一个考核期的考核目标，且177名激励对象个人考核结果均合格，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2018年股票期权激励计划第一个考核期第一次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形。
经核查，我们认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为177名激励对象办理第一个考核年度第一次行权期的387.70万份股票期权的行权手续。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2018年度股票期权激励计划规定的第一个考核期第一次行权等待期已届满，公司2018年股票期权激励计划第一个考核期第一次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形，第一个考核年度第一次行权期行权条件已经满足，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的有关规定。全体监事一致同意公司为前述考核合格的激励对象办理第一个考核年度第一次行权期的行权手续。
八、律师意见
江苏世纪同仁律师事务所核查后认为：本次行权已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《激励计划》的规定；本次行权已具备《激励计划》规定的第一个考核年度第一次行权所必须满足的条件；本次行权的激励对象及数量符合相关法律法规及《激励计划》、《公司章程》的相关规定；江海股份可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权相关事项的法律意见书。
特此公告！
南通江海电容器股份有限公司董事会
2019年12月13日
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