江苏世纪同仁律师事务所
关于南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划
第一个考核年度第一次行权有关事项的
法律意见书
致：南通江海电容器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”或“公司”）委托，就公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权（以下简称“本次行权”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所运用了与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司本次行权相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司为实施本次行权之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
第二部分 正文
一、公司实施本次行权的相关批准和授权
1、2018年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。
2018年9月28日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2018年9月29日至2018年10月10日，公司对本次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月16日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年10月19日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于<南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2018年10月20日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年10月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2018年11月8日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2018年股票期权激励计划的授予登记，期权简称为江海JLC1，期权代码为037798，授予的激励对象为184名，授予的行权价格为5.66元。
7、2019年4月23日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于部分激励对象离职，公司注销部分股票期权，本次注销完成后，公司2018年股票期权激励对象人数由184人调整为179人，激励份额由3,961万份调整为3,922万份。
8、2019年6月12日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为5.58元/股。
9、2019年11月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于部分激励对象离职，公司注销部分股票期权，本次注销完成后，公司2018年股票期权激励对象人数由179人调整为177人，激励份额由3,922万份调整为3,877万份。
10、2019年12月12日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权期行权条件成就的议案》，公司177名激励对象在第一个考核年度第一次行权期可行权股票期权数量为387.70万份，行权价格为5.58元/股。
本所律师认为，公司本次行权的批准程序符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次行权的决议合法有效。本次行权已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《激励计划》的规定。
二、本次行权的行权条件
（一）本次行权的行权期已届至
根据公司《激励计划》，在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。公司的第一个考核年度第一次行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司于2018年11月1日披露的《关于公司2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2018-058），本次股权激励计划的授权登记完成日为2018年11月30日。截至2019年12月12日，激励对象的等待期已经届满，本次激励计划第一个考核年度第一次行权期已届满，可以进行相关行权安排。
（二）根据江海股份提供的相关文件资料和说明并经本所律师核查，公司不存在下列不得实行股权激励计划的情形，符合《激励计划》第八章第二条第1项的规定：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据江海股份提供的相关文件资料和说明并经本所律师核查，本次行权的177名激励对象未发生以下任一情形，符合《激励计划》第八章第二条第2项的规定：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、作为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、与公司不具有劳动关系或聘用关系；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（四）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度审计报告、2018 年度审计报告及财务报表并经公司说明，按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2017年度公司营业收入为1,666,811,782.97元，2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 146,033,815.67元；2018年度公司营业收入为1,960,699,029.18元，2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为196,764,222.52元。2018年度公司营业收入较2017年度公司营业收入增长率为17.63%，不低于15%；2018年度净利润较2017年度公司净利润增长率为34.74%，不低于15%。因此，公司财务业绩指标符合《激励计划》第八章第三款的规定。
（五）根据《激励计划》、《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，江海股份董事会薪酬与考核委员会对本次行权的激励对象进行了考核，并认为激励对象均达到考核要求，具备行权资格，符合《激励计划》第八条第四款的规定。
综上，本所律师认为，本次行权已具备《激励计划》规定的第一个考核年度第一次行权所必须满足的条件。
三、本次行权的可行权激励对象和数量
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，本次行权的可行权激励对象人数为177名，可行权股票期权数量为387.70万份。
本所律师认为，本次行权的激励对象及数量符合相关法律法规及《激励计划》、《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次行权已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《激励计划》的规定；本次行权已具备《激励计划》规定的第一个考核年度第一次行权所必须满足的条件；本次行权的激励对象及数量符合相关法律法规及《激励计划》、《公司章程》的相关规定；江海股份可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。
(以下无正文)
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权有关事项的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人： 阚 赢
谢文武
2019年12月12日
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