金杯汽车股份有限公司
2019年第三次临时股东大会文件
二〇一九年十二月十七日
金杯汽车股份有限公司
2019年第三次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
二〇一九年十二月十七日
金杯汽车股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
时 间：二〇一九年十二月十七日下午14:30
地 点：华晨汽车集团111会议室
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司2019年第三次临时股东
大会开始
二、审议2019年第三次临时股东大会会议议案
1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；
2、关于2019年非公开发行公司债券方案的议案；
3、关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理
2019年非公开发行公司债券相关事宜的议案。
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
2019年第三次临时股东大会会议文件1
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，有效降低融资成本，推动公司加快产业升级及转型发展，提升公司发展的综合竞争力，公司结合经营实际情况和资本市场现状，拟向中国证监会规定的合格投资者非公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范
性文件的规定逐项对照，经审慎自查，认为公司符合现行公司债券政
策和公司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者非公开发行公
司债券的资格和条件。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
2019年第三次临时股东大会会议文件2
关于2019年非公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
按照非公开发行公司债券的规范要求，公司董事会制定了本次非公开发行公司债券的方案。具体内容如下：
一、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
三、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
四、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及利息支付方式由公司和主承销商根据市场情况协商确定。本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
五、担保安排
本次发行的公司债券由华晨汽车集团控股有限公司提供不可撤销连带责任担保。
六、募集资金用途
本次发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金等合法合规用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
七、发行方式
本次公司债券可以采取一次发行或分期发行。具体发行方式和发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
八、回售条款
本次债券发行是否设计回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
九、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者非公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
十、承销方式
由主承销商以余额包销的方式承销本次公司债券。
十一、挂牌转让安排
本次发行的公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。
十二、公司的资信情况、偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
十三、股东大会决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为本次非公开发行公司债券提案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
以上议案，请逐项审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
2019年第三次临时股东大会会议文件3
关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人
士全权办理2019年非公开发行公司债券相关事宜的
议案
各位股东：
为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次面向合格投资者非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：
一、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次面向合格投资者非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次面向合格投资者非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售或赎回条款以及设置的具体内容、是否设发行人调整票面利率选择权等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与本次公司债券发行方案有关的一切事宜。
二、决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次公司债券申报、发行及上市相关事宜；开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。
三、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让、还本付息事宜。
四、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
五、若面向合格投资者非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
六、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
七、办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权人士在前述授权范围内具体处理与本次公司债券发行及上市有关的事务。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
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