证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2019-144
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》，同意公司本次注销已授予未解锁的限制性股票共计2.4万股，共涉及激励对象5人。现将相关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年1月4日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年3月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年4月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。激励对象8人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，故激励对象由191人调整为183人，并确定本次限制性股票授予日为2017年4月7日，授予价格为15.31元/股。
4、2017年5月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。激励对象2人因未缴纳购股款，自愿放弃参与本次计划，故激励对象人数由183人调整为181人。
5、2017年6月1日，公司完成了限制性股票登记工作。本次限制性股票总数量为244.5万股，首次向181名激励对象授予219.2万股股票，授予价格15.31元/股，预留25万股。
6、2017年6月23日公司实施完成了2016年度利润分配及资本公积转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司董事会对2017年限制性股票激励计划原预留部分数量、回购数量及回购价格进行调整。
原预留股份数量25万股；现调整为：预留股份数量75万股。
回购数量调整为：Q＝Q0×3（Q0 为回购部分股票所对应的首次授予时激励对象获授的尚未解锁的限制性股票数量）；
回购价格调整为：5.08元/股。
7、2017年12月11日，公司完成了部分限制性股票回购注销工作。因2名激励对象离职，公司对已授予未解锁的4.5万股限制性股票进行了回购注销。
8、公司因2017年权益派发，每股派发现金红利0.035元，于2018年5月30日对限制性股票回购价格作出了调整，由5.08元/股调整为5.045元/股。
9、2018年5月31日，公司完成了部分限制性股票回购注销工作。因5名激励对象离职，公司对已授予未解锁的21万股限制性股票进行了回购注销。
10、2018年6月8日，限制性股票激励计划第一期解锁，解锁比例为30%即189.63万股。
11、2019年1月9日，公司完成了部分限制性股票回购注销工作。因6名激励对象离职，公司对已授予未解锁的12.6万股限制性股票进行了回购注销。
12、2019年8月7日，公司完成了部分限制性股票回购注销工作。因4名激励对象离职，公司对已授予未解锁的6.45万股限制性股票进行了回购注销。
13、2019年8月21日，限制性股票激励计划第二期解锁，解锁比例为30%即181.98万股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票由公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
激励对象刘英、马嘉勇、王征3人因离职已不符合激励条件，公司应对已授予未解锁的全部限制性股票予以回购注销。
2、回购数量
本次回购涉及激励对象3人，首次授予时已获授但尚未解锁的限制性股票共2.4万股。
3、回购价格
根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票由公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
2017年4月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2017年5月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司向181名激励对象授予219.20万股股票，授予价格为15.31元/股。
2017年6月23日，公司实施完成了2016年度利润分配及资本公积转增股本。2017年8月3日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经调整后，限制性股票回购价格调整为5.08元/股。
2018年5月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经调整后，限制性股票回购价格调整为5.045元/股。
2019年6月5日，公司第三届董事会三十八次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经调整后，限制性股票回购价格由5.045元/股调整为5.025元/股。
三、预计本次回购注销后的股本变化情况
2019年8月15日公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。郭强、何芬尼、汪茵、徐尤信、张鼎臣5名限制性股票激励对象由于个人原因离职，公司根据《上市公司股权管理办法》、《公司2017年限制性激励计划草案》等规定，应对上述5名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 6.12 万股进行回购注销。具体内容详见公司2019年8月16日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的公告》（公告编号：临2019-084）。截止本公告日，上述回购注销工作尚未完成。
2019年12月12日公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。刘英、马嘉勇、王征3名限制性股票激励对象由于个人原因离职，公司根据《上市公司股权管理办法》、《公司2017年限制性激励计划草案》等规定，应对上述3名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2.4万股进行回购注销。
综上，预计公司完成上述8人共计8.52万股限制性股票注销后，股本变化情况如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例（%） 增减（+,-） 数量 比例（%）
有限售条件流通股 2,414,400 0.45 -85,200 2,329,200 0.43
无限售条件流通股 535,799,433 99.55 0 535,799,433 99.57
股份总数 538,213,833 100.00 -85,200 538,128,633 100.00
四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司限制性股票激励对象总数为156人，授予但尚未解锁的限制性股票数量为2,329,200股。
五、本次注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
1、根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，3 名离职的激励对象已不具备激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规的规定。
2、公司审议该议案时，董事会召开的程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
3、本次回购注销没有损害全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
八、监事会意见
鉴于3名激励对象已离职，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等法律法规的相关规定，监事会同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购。
九、律师意见
律师认为，公司本次回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定。截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次回购事项于现阶段应当履行的程序。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第四十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四十九次会议审议事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于公司注销部分已授予限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2019年12月12日
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