股票简称：百达精工 股票代码：603331
浙江百达精工股份有限公司
Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp.
台州市经中路908弄28号
关于请做好公开发行可转债
发审委会议准备工作的函之回复报告
保荐机构（主承销商）（山东省济南市经七路86号）
二〇一九年十二月
浙江百达精工股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于
《关于请做好浙江百达精工股份有限公司公开发行
可转债发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年12月9日对浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”、“公司”、“发行人”、“申请人”）公开发行可转换公司债券申请文件提出的《关于请做好浙江百达精工股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为保荐机构已会同发行人、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”、“发行人会计师”、“申请人会计师”）和国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”、“发行人律师”、“申请人律师”）进行了认真核查及分析，现作出如下回复：
问题1、关于本次募投项目。前次募投“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目”投资生产旋转式压缩机零部件中的叶片和十字环接，项目业绩未达预期。本次募投项目继续投资旋转式压缩机零部件业务，以满足成套部件的需求，其中部分零部件如法兰、气缸、隔板及平衡块等将采用粉末冶金工艺进行制坯、加工。项目达产后，将新增旋转式压缩机零部件产能 10，000 万件/年。请申请人说明并披露：（1）本次募投产品与申请人已有主要产品的差异；本次募投项目试制生产的法兰、气缸、隔板产品送样检查的最新进展情况，申请人是否具有粉末冶金工艺制坯及后续加工相关生产工艺的技术、人才储备，募投项目的技术门槛，项目实施是否存在较大不确定性；本次募投项目的的可行性、必要性与合理性；（2）募投产品与申请人已有销售渠道的契合度、协同效应、意向客户及订单情况；在叶片和十字环接部件销售业绩未达预期，且本次募投项目为部分为新增产品但产能占市场容量比例较高的情况下，本次募投项目新增产能的消化措施及其有效性；列举可能导致募投项目变更的主要风险。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
一、本次募投产品与申请人已有主要产品的差异；本次募投项目试制生产的法兰、气缸、隔板产品送样检查的最新进展情况，申请人是否具有粉末冶金工艺制坯及后续加工相关生产工艺的技术、人才储备，募投项目的技术门槛，项目实施是否存在较大不确定性；本次募投项目的的可行性、必要性与合理性。
（一）本次募投产品与申请人已有主要产品的差异
1、产品种类不同
旋转式压缩机由泵体、电机两大部件组成，压缩机泵体的核心零部件包括叶片、气缸、活塞、曲轴、法兰（又称缸盖，分为上法兰及下法兰）等，电机的零部件包括定子、转子、平衡块等。发行人已有主要产品为其中的叶片和平衡块，而本次募投项目产品为法兰、气缸、隔板、平衡块、活塞及曲轴，其中，气缸、隔板、平衡块、活塞为发行人现有产品，法兰及曲轴为新增产品。本次募投项目的实施将进一步完善发行人旋转式压缩机泵体成套零部件的供应能力。
2、工艺技术不同
发行人原有的产品制坯工艺包括铸造、冷锻、热锻、挤压等金属成型工艺，本次募集资金投资项目的法兰、气缸、隔板及平衡块产品将采用粉末冶金工艺进行制坯。与传统金属铸造、锻造等工艺相比，具有节材、节能、节省劳动力等成本优势，且材料一致性好，可以加工复杂、精密、个性化的零配件。
3、产品的市场格局不同
下游压缩机厂商对于叶片、平衡块主要是外部采购，而对于法兰、气缸、隔板、活塞及曲轴等其他泵体零部件主要是自行生产。但是近年来，为了与具有更高技术性能的新产品以及增加的产能相匹配，部分压缩机厂商开始形成对旋转式压缩机成套泵体零部件的配套需求，给上游零部件企业提供了进一步发展空间。
4、产能规模不同
发行人旋转式压缩机零部件业务的现有主要产品为叶片及平衡块，而气缸、活塞及隔板产品产能规模较小。发行人现有气缸及活塞产品年产能均为500万件/年，尚不能满足发行人核心客户之一海立的需求；现有隔板产品的年产能为300万件/年，产能仅够供应美芝。上述产品产能规模无法满足发行人进一步开拓下游市场的需求，本次募投项目针对上述情况提高了相应产品的产能，本项目气缸、活塞、隔板的设计产能分别为1,500万件/年、1,000万件/年、1,000万件/年。
5、涵盖的工艺流程更全面
发行人现有的气缸、活塞、隔板产品均未进行自主批量制坯生产，而是从外部采购毛坯件，进行后续的精加工生产。本次募投项目实施后，发行人在旋转式压缩机各个泵体核心零部件的生产方面将覆盖从制坯到精加工全流程的生产工艺。在成本控制、满足下游客户需求方面将更具优势。
（二）本次募投项目试制生产的法兰、气缸、隔板产品送样检查的最新进展情况；
截至本告知函回复出具之日，本次募投项目生产的产品在客户送样检查的最新情况如下：
序号 客户 名称 图号 材质 目前进程
1 美芝 平衡块 MC11680710 粉末冶金 性能测试
2 MC11680810
3 MC11680910
4 MC11681110
5 MC22682710
6 MC22682810
7 MC22680910
8 MC22681010
9 MC22683610
10 MC22683710
11 VQT11F822H02 性能测试
12 三菱 平衡块 VQT11F823H01 粉末冶金 性能测试
13 VQT11H206H02 性能测试完成
14 VQT11H207H01 性能测试完成
15 61230711 可进入批量生产阶段
16 61230701 可进入批量生产阶段
17 61230703 小批量测试完成
18 瑞智 平衡块 61210613D 粉末冶金 出具分析报告
19 61210614D 出具分析报告
20 61240404C 完成客户沟通
21 MOME6Y01 出具分析报告
22 MOME6Y13 出具分析报告
23 海立 平衡块 3XNC00044A 粉末冶金 工厂认证完成
24 3XNC00045A
25 美芝 隔板 MC33123310 粉末冶金 出具分析报告
26 三洋 隔板 80127260108 粉末冶金 送样
000
27 LG 隔板 - 粉末冶金 送样
28 612D03A8B 性能测试
29 61230302E 性能测试
30 瑞智 法兰 61220301C 粉末冶金 性能测试
31 6121A322A 性能测试
32 61240301F 性能测试
33 海立 法兰 2DNC00546A 粉末冶金 性能测试
34 LG 法兰 MAP639542 粉末冶金 可进入批量生产阶段
35 MAP639543 可进入批量生产阶段
36 20127536I38 送样
三洋 法兰 130 粉末冶金
37 80127536177 送样
120
38 海立 气缸 2DNC00613A 粉末冶金 可进入批量生产阶段
注：产品进行产品验证的主要阶段包括送样-性能测试-出具分析报告-工厂认证-小批量测试-批量生产。
（三）申请人是否具有粉末冶金工艺制坯及后续加工相关生产技术的技术、人才储备，募投项目的技术门槛，项目实施是否存在具有较大的不确定性
1、申请人是否具有粉末冶金工艺制坯及后续加工相关生产技术的技术、人才储备
（1）技术储备
粉末冶金技术在我国已有数十年的发展，利用粉末冶金工艺生产零部件的相关工艺技术在市场上已十分成熟。粉末冶金制坯产品的后续精加工主要包括粗磨、精磨、珩磨、精研、超声波清洗去毛刺等工艺流程。
公司于2017年首发上市前即已开始着手进行旋转式压缩机除叶片、平衡块之外的其他泵体核心零部件产品的研究开发及粉末冶金的技术工艺吸收、消化并利用其研发、试制相关产品，截至目前，公司已掌握粉末冶金制坯及相关产品后续精加工工艺技术，技术加工水平完全能够满足本项目产品生产需求。截至目前，公司采用粉末冶金工艺自行制坯并精加工的气缸、平衡块产品已经向下游客户送样检查并开始逐步通过认证、可进入小批或批量生产阶段。
（2）人才储备
公司进入压缩机零部件行业近20年，已培养了一批熟悉压缩机零部件业务的技术研发人员。此外，公司还在市场营销、项目管理等多个领域吸引了较多专业性人才，形成一支专业技能优秀、年龄结构合理、行业经验丰富、创新意识和凝聚力较强的人才团队，能够有效保障公司及时、高效地完成客户订单，满足客户需求。
综上所述，发行人的技术和人才储备能够保障本次募投项目的顺利实施。
2、募投项目的技术门槛
（1）粉末冶金技术
本次募投项目所采用的粉末冶金生产工艺是一种成熟的应用技术。但是，为实现该工艺在压缩机零部件领域的应用，零部件厂商仍需解决粉末冶金产品与下游压缩机厂商的产品适配问题。发行人在混粉、压制、烧结等粉末冶金核心生产工艺流程进行了大量的试验研究，最终使得相关产品在精密度、耐磨性、耐久性等方面达到市场要求，通过了多家客户的技术验证。
（2）精密加工技术
旋转式压缩机核心零部件产品的精度要求较高，部分产品的精度要求达到微米级，因此对企业的精密加工能力有着较高的要求。本次募投项目涉及的精密加工工艺主要包括车削、磨削、铣削加工；表面处理包括渗碳淬火处理、PVD处理、氮化处理、阳极氧处理化等，公司已熟练掌握上述金属精密加工和表面处理技术，并在已有产品中得到广泛应用。
公司同时拥有粉末冶金技术与精密加工技术，具备从制坯到精加工成品的一体化生产能力，有助于降低生产成本，使公司产品更具市场竞争力。
综上，本次募投项目具有一定的技术门槛。
3、项目实施是否存在具有较大的不确定性
发行人具有实施本次募投项目的技术、人才储备，且本项目具有一定的技术门槛。在国家政策支持、行业平稳发展的背景下，且在压缩机厂商开始形成对旋转式压缩机成套泵体零部件的配套需求的趋势下，本项目的实施不存在较大的不确定性。
（四）本次募投项目的可行性、必要性、合理性
1、本次募投项目的可行性
（1）国家产业政策支持提供了良好的政策环境：本项目的产品为压缩机核心零部件，终端应用为空调等家用电器，为家用电器行业的基础件和关键零部件，近年来，国家相继发布多项产业政策支持本行业及下游行业的发展。
（2）行业发展趋势和市场容量的增长为项目实施提供良好的市场环境：本项目的产品用于旋转式压缩机，终端应用产品主要是民用空调。近年来，旋转式压缩机及民用空调行业发展势头良好。
2012～2019年上半年国内市场旋转式压缩机产、销量情况如下图所示：
数据来源：产业在线。
由上图可知，2012年至2019年6月我国旋转式压缩机产、销量总体呈现增长态势，产量从2012年的11,668.40万台增长至2018年的20,776.20万台，年复合增长率达到8.59%；销量从2012年的11,735.40万台增长至2018年的20,603.60万台，年复合增长率达到8.37%。
（3）公司拥有优质的客户资源，有助于新增产能消化：目前，公司是我国最大的压缩机零部件制造商之一，国内前十大压缩机生产企业全部为公司客户。随着市场及国家政策对空调能效水平要求的提高，家电行业竞争水平的加剧，压缩机技术及产品的更新迭代随之加快，为了与具有更高技术性能的新产品以及增加的产能相匹配，部分压缩机厂商开始形成对旋转式压缩机成套泵体零部件的配套需求，公司将与核心客户紧密沟通，充分挖掘这一潜在市场。
（4）公司在技术、管理方面具备保障项目顺利实施的能力：公司自成立以来，高度重视新技术的研发投入，通过经验总结和技术创新，目前公司拥有先进的金属成型、精密加工、热处理、粉末冶金工艺等核心技术，包括了24项发明专利和44项实用新型专利。公司拥有一支卓越的运营管理团队，从研发、制造、销售到服务都在管理体系管理下有效运行。在管理团队的领导下，公司通过内部、外部审核，不断完善公司质量管理体系，提升产品质量控制水平，公司已建立了完善的质量管理体系；凭借成熟的生产技术及供应链管理体系，公司能够实现稳定生产和快速供货，保障服务客户的水平。
2、本次募投项目的必要性
（1）立足客户需求，形成旋转式压缩机泵体成套产品生产和供货能力，和核心客户建立更加紧密的合作关系，巩固竞争优势
公司压缩机零部件业务主要产品是叶片和平衡块。首次公开发行上市后，为更好的满足核心客户的需求，公司开始立足形成旋转式压缩机泵体成套产品的生产和供货能力。截至目前，公司为上海海立电器有限公司配套的气缸、活塞精加工生产线已形成批量生产和销售，和瑞智控股合资设立的江西百达将主要为瑞智配套泵体成套部件。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步巩固公司在泵体成套产品方面的供货优势，与核心客户建立更加紧密的合作关系，增强公司的核心竞争力。
（2）丰富产品种类、扩大销售规模、提升盈利能力
公司的压缩机零部件业务主要产品是叶片及平衡块，过去三年中，该两大产品占压缩机业务营业收入的比例始终在90%左右。叶片及平衡块作为公司的核心产品，为公司创造了良好的经济效益。但压缩机核心零部件业务下游客户群体相同，技术、工艺具有相通性，公司在叶片、平衡块业务的基础上向旋转式压缩机其他核心零部件产品延伸具备可行性。为取得压缩机零部件业务的进一步突破，公司将借助资本市场并利用本次募集资金发展法兰、气缸、隔板、活塞、曲轴、法兰等其他压缩机零部件产品，丰富产品种类，扩大销售规模，提升盈利能力。
（3）采用新工艺，提升生产效率，降低材料成本
本次募集资金投资项目的法兰、气缸、隔板及平衡块产品将采用粉末冶金工艺进行制坯，粉末冶金工艺与传统金属铸造、锻造等工艺相比，具有节材、节能、节省劳动力等成本优势，且材料一致性好，可以加工复杂、精密、个性化的零配件，生产效率较高；本项目活塞、曲轴产品以钢材作为原材料，采用挤压成型工艺制坯，能够满足更高的强度要求，在成本方面，由于钢材的材料强度较大，其设计尺寸可以较小，能够有效节省原材料用量，因此其成本相对金属铸造件也具备一定优势。
3、本次募投项目的合理性
（1）产能规模具备合理性
以2018年我国旋转式压缩机产量20,800万台为基础，市场对于本次募投项目所生产的法兰、气缸、隔板、活塞、曲轴、平衡块的需求量总计为149,760万件，具体如下表：
序号 产品 单缸压缩机使 双缸压缩机使 市场需求量 本项目设计产能
用数量（件） 用数量（件） （万件） （万件/年）
1 法兰 2 2 40,600 3,000
2 气缸 1 2 23,460 1,500
3 隔板 - 1 3,860 1,000
4 活塞 1 2 23,460 1,000
5 曲轴 1 1 19,800 800
6 平衡块 2 - 33,280 2,700
总计： 149,760 10,000
注：2016年~2018年，双缸压缩机占旋转式压缩机的比例约分别为10%、15%、20%。
如上表所示，本次募投项目设计产能10,000万件/年，占各零部件市场整体需求量（149,760万件）的比例约为6.68%。旋转式压缩机零部件行业具有较高的资金、技术、市场壁垒，因此行业集中度较高，不存在竞争格局较为分散的情况。报告期内，发行人旋转式压缩机零部件产品叶片、平衡块的市场占有率分别在30%、20%左右。因此，本次募投项目相关产品的产能规模合理，募投项目产能消化不存在较大的障碍。
（2）效益测算具备合理性
本项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下：
序号 收益指标 数值
1 营业收入（万元） 58,340.00
2 净利润（万元） 8,519.88
3 项目投资内部收益率（%）（税后） 17.92
4 项目投资财务净现值（万元）（税后） 15,133.70
5 项目投资静态回收期（年）（税后，含2年建设期） 7.92
本项目达产年利润总额为10,022.88万元，税后净利润8,519.88万元。项目投资税后静态回收期（含2年建设期）为7.92年，用12%的折现率计算，项目投资内部收益率为17.92%，税后净现值为15,133.70万元。项目达产后预计毛利率为30.90%。报告期内，公司压缩机零部件业务毛利率分别为29.46%、31.38%、30.22%和30.16%；东睦股份（主营业务为粉末冶金机械结构零件的生产和销售）2016年~2018年的销售毛利率为34.51%、35.04%和31.63%；公司募投项目的毛利率为 30.90%，与公司现有压缩机零部件业务毛利率基本保持一致，同时略低于东睦股份的销售毛利率，公司募投项目效益测算具备合理性。
二、募投产品与申请人已有销售渠道的契合度、协同效应、意向客户及订单情况；在叶片和十字环接部件销售业绩未达预期，且本次募投项目为部分为新增产品但产能占市场容量比例较高的情况下，本次募投项目新增产能的消化措施及其有效性；列举可能导致募投项目变更的主要风险。
（一）募投项目产品与发行人已有销售渠道的契合度、协同效应、意向客户及订单情况
目前，公司是我国最大的压缩机零部件制造商之一，美芝、凌达、海立、瑞智、松下、三菱、大金、LG等国内外知名压缩机厂商均为发行人长期合作客户，基本覆盖了国内外主流压缩机生产企业。本次募投项目下游应用为旋转式压缩
机，与发行人现有产品下游应用相同。本次募投项目的产品也将主要围绕公司现
有核心客户进行产品推广导入，且具体的应用领域相同，因此在客户渠道方面，
募投产品与发行人现有产品销售渠道相同，具有较好的协同效应。
截至本告知函回复出具之日，本次募投项目的平衡块、隔板、法兰、气缸等产品已接受美芝、三菱、瑞智、海立、LG、三洋等客户的性能测试，部分产品已通过各项测试，在条件具备时将进入批量生产阶段。前述客户均为本次募投项目的意向客户。
因本次募投项目刚刚开始投资建设，本项目产品达产期初步确定为5年，公司目前尚未取得本次募投产品的订单。但公司已与上海海立电器有限公司签署了多份备忘录，将为上海海立电器有限公司及南昌海立电器有限公司进行多种压缩机泵体零部件的配套供应，公司现有产能尚不足以满足其需求，尚需本次募投项目进行配套供应的产品包括气缸、活塞、曲轴及法兰。公司与上海海立电器有限公司签署的备忘录对本次募投产品产能消化能够产生显著的拉动作用，为本次募投项目产能消化提供了重要支撑。发行人与上海海立电器有限公司签署的备忘录所涉及的产品种类、数量及其对本次募投产品产能消化的拉动作用如下表：
序 备忘录需求总 发行人现有产能 拟以本项目供 本项目设计 拟供应海立数
号 产品 量（万件/年） （万件/年） 应海立数量 产能 量占本项目产
（万件/年） （万件/年） 能比例（%）
1 法兰 660 - 660 3,000 22.00
2 气缸 840 500 340 1,500 22.67
3 活塞 720 500 220 1,000 22.00
4 曲轴 240 - 240 800 30.00
（二）在叶片和十字环连接部件销售业绩未达预期，且本次募投项目部分为新增产品但产能占市场容量比例较高的情况下，本次募投项目新增产能的消化措施及其有效性
前次募投项目投资产品为叶片及十字环连接器。其中叶片与本次募投项目产品同为旋转式压缩机零部件。前次募投项目中叶片产品销售业绩未达预期的主要原因是由于市场竞争原因导致了叶片单价的持续下降，虽然公司通过精细化管理保持了叶片毛利率的稳定，但叶片单价的下滑导致该产品的绝对收入和利润均低于预期。十字环连接器销售业绩未达预期的主要原因是由于下游涡旋式压缩机市场增长缓慢，公司十字环连接器的销量未实现明显增长（报告期内公司十字环销量分别为62.58万件、74.41万件、76.14万件和39.19万件），公司决定缩减对涡旋式压缩机用十字环连接器扩产部分的设备投入。
截至2019年6月30日，前次募投项目“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目”累计产能利用率达到93.12%，2019年1-6月，公司叶片产品产能利用率达到 100.30%，产销率达到了 99.79%，由此可见，前次募投项目中叶片产品产能消化情况良好。
发行人为本次募投项目制定的产能消化具体措施如下：
1、充分利用现有销售渠道、充分挖掘客户需求、加强产品导入
通过常年耕耘，发行人拥有良好的客户资源，是美芝、凌达、海立、瑞智、松下、三菱、大金、LG等主流旋转式压缩机厂商的核心零部件供应商之一。本次募投项目实施后，新增的产品销售可以充分利用公司现有成熟的销售渠道，并在此基础上公司将与核心客户建立更为紧密的联系，实时了解客户对旋转式压缩机零部件的使用情况，充分挖掘核心客户对上游零部件供应商降本、增效、节能的需求，加强本次募投项目的导入。
2、精细化服务，及时沟通及支持
公司倡导为客户提供精细化服务，除向客户提供及时、准确的商品供需信息外，还要帮助客户解决在生产研发中出现的问题，在压缩机零部件销售之后提供相应及时的技术支持服务。用频繁的联系加深企业与客户的关系，实现客户资源的有效管理和利用，提高公司的信誉度。
3、加强产品研发和质量把控力度，为新产品的市场拓展提供保障
公司将持续加大产品研发投入，依靠公司的技术积累，不断提高产品技术指标。同时提升产品的可靠性和多样性、丰富公司产品线，为客户提供更多可靠的产品解决方案，满足客户多方面、多层次的不同需求，从而达成销售的协同效应，加强市场竞争力。
截至本告知函回复出具之日，发行人就本次募投项目生产产品的市场推广工作有序进行，相关产品已接受美芝、三菱、瑞智、海立、LG、三洋等客户的性能测试，部分产品已通过各项测试，在条件具备时将进入批量生产阶段；发行人已与上海海立电器有限公司签署了多份备忘录，将为上海海立电器有限公司及南昌海立电器有限公司进行多种压缩机泵体零部件的配套供应。
综上，发行人制定的产能消化措施能够有效保障本项目产能的消化。
（三）可能导致募投项目变更的主要风险
公司本次募集资金全部投向压缩机核心零部件业务。本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。本次募投项目分三阶段实施，如在实施过程中，遇到以下风险则可能导致募投项目变更：一是募投项目所涉及的产品下游市场需求发生重大不利变化，市场急剧萎缩；二是行业竞争激烈，甚至出现恶性竞争，募投项目所涉及的产品销售价格大幅下滑；三是公司资金面持续紧张，资产负债率高企，无法支撑项目的继续实施。上述情况均在极端条件下才会发生，从公司目前经营状况看，本次募投项目发生变更的风险较小。
三、保荐机构核查过程、依据和核查意见
保荐机构的核查过程和依据如下：
保荐机构查阅了本次募投项目可行性分析报告、投资金额测算相关文件、本次募投项目建设的工程造价咨询报告、招投标资料、施工总承包合同、拟购买的机器设备清单等资料；调取了发行人技术人员清单资料、本次募投项目研发的相关产品在相关客户进行测试的往来邮件、备忘录等资料；访谈了本次募投项目相关的技术研发人员；查阅了市场研究机构关于行业技术发展趋势的文章报告；针对募投项目产能消化、产品销售价格等问题对发行人总经理及部分相关客户进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目产品与公司现有主业产品系同属于旋转式压缩机泵体中的不同零部件，是公司现有主营业务基础的产品延伸和工艺补充；
发行人实施本项目具有相关生产技术的技术、人才储备，本项目具有一定的技术门槛。在国家政策支持、行业平稳发展的背景下，公司在技术、人才和市场方面做好了充分的储备，本项目的实施不存在较大的不确定性。本次募投项目具有可行性、必要性、合理性；
本次募投产品与发行人现有产品销售渠道相同，具有较好的协同效应。在手合作意向为本次募投项目产能消化提供了有力支撑，发行人制定的产能具体消化措施能够有效保障本项目产能的消化；
但如在项目实施过程中，遇到以下风险则可能导致募投项目发生变更：一是募投项目所涉及的产品下游市场需求发生重大不利变化，市场急剧萎缩；二是行业竞争激烈，甚至出现恶性竞争，募投项目所涉及的产品销售价格大幅下滑；三是公司资金面持续紧张，资产负债率高企，无法支撑项目的继续实施。上述情况均在极端条件下才会发生，从公司目前经营状况看，本次募投项目发生变更的风险较小。
四、募集说明书补充披露情况
上述内容已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目介绍”进行了补充披露。
问题2、关于前次募投项目。请申请人说明并披露：（1）前次募投“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目”进行较大变更的背景及详细情况，最近一期末的建设进展，是否与原计划存在重大差异；（2）前次募投“年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目”资金使用进度与完工进度存在差异的原因，是否存在不能实现承诺效益的风险。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、前次募投“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目”进行较大变更的背景及详细情况，最近一期末的建设进展，是否与原计划存在重大差异
（一）高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目进行较大变更的背景及详细情况
高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目原计划投资12,599.00万元，2019年6月经公司董事会和股东大会审议通过，公司决定将该项目募集资金结余部分中的4,150.00万元变更投资于本次募集资金投资项目，该项目变更的背景及详细情况如下：
1、项目募集资金存在结余。资金结余一方面系该项目旋转式压缩机零部件叶片的技改和扩产部分在实施过程中，随着生产工艺的改进，设备国产化程度不断提高，公司为提高募集资金使用效率，在保证变更后的叶片产能目标及产品质量的前提下，减少了设备投资；另一方面由于下游涡旋式压缩机市场增长缓慢，公司十字环连接器的销量未实现明显增长（报告期内公司十字环销量分别为62.58万件、74.41万件、76.14万件和39.19万件），公司决定缩减对涡旋式压缩机用十字环连接器扩产部分的设备投入。该项目建设投资部分原计划投入募集资金10,812.00万元，变更后计划投入资金6,662.00万元，结余募集资金4,150.00万元。
2、为更好地实施公司战略，满足下游客户需求，抢先布局发展压缩机泵体成套产品（包括法兰、气缸、隔板、平衡块、活塞及曲轴），公司决定将该项目募集资金结余部分中的 4,150.00 万元变更投资于本次募集资金投资项目——年产 10,000 万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目。本次募投项目总投资51,599.50万元，规模较大，前次结余募集资金的投入有助于减少公司资金压力，提高募集资金使用效率。
（二）最近一期末的建设进展，是否与原计划存在重大差异
1、建设进展情况
该项目原计划总投资12,599.00万元，其中建设投资10,812.00万元，变更后该项目计划总投资8,449.00万元，其中建设投资为6,662.00万元。截至2019年6月30日，该项目累计投入募集资金7,476.88万元，资金投入进度为88.49%；项目累计完成建设投资5,282.93万元，完工进度80.00%。
该项目最近一期末的建设进展情况与原计划不存在重大差异。
截至本告知函回复签署日，该项目累计投入募集资金7,898.41万元（未经会计师鉴证），资金投入进度为93.48%，该项目预计于2019年末基本建设完毕。
2、是否与原计划存在重大差异
前次募投“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目”变更后，建设进展、产能目标、未来规划和预计实现效益均与原计划不存在重大差异，具体如下（建设进展分析详见本节“1、建设进展情况”）：
（1）产能目标情况
该项目主要生产叶片和十字环连接器两类产品，其中叶片的原计划产能目标为2,500万片/年，十字环连接器原计划产能为300万件/年。
项目变更后，叶片产能目标不低于原计划的2500万片/年，十字环连接器的产能目标由原计划的300万件/年调减至40万件/年。
该项目原计划总投资12,599.00万元，其中建设投资10,812.00万元，叶片原计划设备投资7,519.80万元，十字环连接器原计划设备投资为1905.40万元，十字环连接器在该项目中投资占比较小，十字环产能的缩减不会对项目总体产能目标构成重大影响。
该项目最近一期末的产能目标与原计划不存在重大差异。
（2）未来规划情况
截至2019年6月末，该项目除结余募集资金中的4,150.00万元变更投入至本次募投项目外，剩余募集资金1,523.39万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）仍将继续投入该项目。在未来经营中，叶片仍然是公司核心产品，公司将保障该项目平稳运行，持续为公司创造利润。
该项目最近一期末的未来规划与原计划不存在重大差异。
（3）预计实现效益情况
根据前次募投项目可行性研究报告，该项目原计划总投资12,599.00万元，其中建设投资10,812.00万元；项目完全达产后，可形成年产2,500万片叶片及300万件十字环连接器的生产能力，正常达产年份预计每年形成销售收入13,505万元，净利润2,682万元。
2019年6月经公司董事会和股东大会审议通过，公司决定将该项目募集资金结余部分中的4,150.00万元变更投资于本次募集资金投资项目——年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目（项目总投资51,599.50万元，达产后每年预计实现净利润8,519.88万元，则前募变更投入部分预计可实现净利润约685.00万元）。该项目经过变更后，因十字环连接器项目缩减投资规模和目标产能，且被提前终止，该缩减部分对应预计效益应在原预计效益中扣减，扣减金额约780万元，变更后该项目预计效益为1,902万元/年。
2019年1-6月，该项目已投产部分形成销售收入3,251.21万元，实现净利润611.80万元，预计全年实现净利润在1,200-1,350万元之间，与变更后项目预计效益存在一定差异。主要原因系项目可研编制于2015年初，距今已有较长时间，近年来，受市场竞争加剧及下游压缩机厂家将降本压力传导至上游压缩机零部件企业的影响，报告期内的2017年、2018年和2019年1-6月，公司叶片产品的平均销售单价分别为2.87元/件、2.56元/片和2.33元/片（原预计售价为3.59元/片），尽管公司通过持续自动化改造和精细化管理，保持了叶片毛利率的稳定，但叶片单价的下滑导致该产品的绝对收入和利润均低于预期。
考虑到该项目尚未完全投产，该项目已投产部分实现的效益虽不达预期，但全部投产后效益有上升空间。
该项目最近一期末的预计实现效益与原计划不存在重大差异。
综上，截至最近一期末，前次募投项目“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目”变更后与原计划不存在重大差异。
二、前次募投“年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目”资金使用进度与完工进度存在差异的原因，是否存在不能实现承诺效益的风险
（一）前次募投“年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目”资金使用进度与完工进度存在差异的原因
公司IPO募集资金于2017年7月到账，公司主要于2017年7月开始该项目的建设，该项目建设期为24个月。
该项目原计划总投资10,652.00万元，截至2019年6月30日，该项目实际投入募集资金10,810.34万元，项目实际投资总额相比承诺投资金额增加了158.34万元，增加部分是公司将募集资金理财收益、利息收入扣除银行手续费后的净额投入该项目。截至2019年6月30日，该项目的资金使用进度为101.15%。
该项目计划建设投资8,993.00万元，截至2019年6月30日，该项目累计完成建设投资8,103.00万元，项目完工进度95.00%。项目完工进度（95%）与原计划（24个月建成投产）不存在重大差异。
截至2019年6月30日，该项目资金使用进度（101.15%）和完工进度（95.00%）存在差异，主要系公司购买的部分设备因未达到验收标准而未转固所致。
截至本告知函回复签署日，该项目已完成建设，项目完工进度100%；募集资金专户资金已使用完毕。
（二）是否存在不能实现承诺效益的风险
该项目计划完全达产后，可形成年产800万件汽车发电机爪极及650万件制动系统用卡钳活塞的生产能力，正常达产年份预计每年形成销售收入 18,475 万元，净利润2,116万元。
2019年1-6月，该项目实现效益664.27万元，与承诺效益存在一定差异，主要系两方面的原因：
1、项目尚未完全达产。根据可研报告，项目投产当年生产负荷达到设计产能的约 30%，投产第二年达设计产能的约 60%，投产第三年达到设计产能的100%。项目完全达产后，可形成年产800万件汽车发电机爪极及650万件制动系统用卡钳活塞的生产能力。截至2019年6月30日，项目累计产能利用率为81.30%，尚未完全达产。2019年1-6月，爪极产品销量为482.68万件，已达到预计年销售量的一半；卡钳活塞产品销量为244.24万件，暂未达预期。
2、产品价格低于预期。根据该项目可研，爪极的预计售价为17.00元/件，受市场竞争的影响，2019年1-6月，募投项目中爪极实际平均销售单价为14.21元/件，低于预计售价。卡钳活塞的预计售价为7.5元/件；2019年1-6月，卡钳活塞实际平均销售单价为7.14元/件，也略低于预期售价。
如果未来汽车零部件产品爪极和卡钳活塞价格持续下滑，该项目可能存在不能实现承诺效益的风险。
三、保荐机构核查过程、依据和核查意见
保荐机构的核查过程和依据如下：
保荐机构查阅了《浙江百达精工股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》、前次募投项目可行性研究报告、发行人上市后信息披露文件、相关三会会议资料、独立董事关于募投项目发表的独立意见、发行人出具的说明、发行人董事会编制的募集资金存放与使用情况报告、发行人董事会编制的募集资金存放与使用情况报告；实地考察了前次募投项目建设情况；查阅了会计师出具关于发行人前次募集资金使用情况的专项报告；查阅了报告期内发行人及合并报表范围内子公司相关财务明细资料；访谈了公司营销部负责人，了解报告期前募项目产品的市场需求及销售价格的变动情况。
经核查，保荐机构认为：
1、截至2019年6月30日，前次募投项目“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目”完工进度80.00%，该项目预计于2019年末基本建设完毕。该项目变更后与原计划不存在重大差异。
2、如果未来汽车零部件产品爪极和卡钳活塞价格持续下滑，“年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目”可能存在不能实现承诺效益的风险。
四、募集说明书补充披露情况
上述内容已在募集说明书之“第九节 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“（二）前次募集资金变更情况”、“（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明”和“（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”进行了补充披露。
问题3、关于经营业绩。申请人报告期内扣非归母净利润持续增加，综合毛利率基本保持稳定。请申请人：（1）说明并披露汽车行业政策变化对申请人下游客户的具体影响，申请人报告期实现的营业收入与下游主要客户销售规模是否具有合理的匹配关系；（2）结合主要产品销售单价、成本和产品结构等情况，以因素替代法分析申请人报告期毛利率水平相对稳定的合理性，与同行业可比上市公司是否存在显著差异。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露汽车行业政策变化对申请人下游客户的具体影响，申请人报告期实现的营业收入与下游主要客户销售规模是否具有合理的匹配关系
（一）汽车行业政策变化对申请人下游客户的具体影响
报告期内，国内汽车行业新颁布的产业政策主要如下：
序号 名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
稳步提高新能源汽车动力电池系统
《关于进一 能量密度门槛要求，适度提高新能源
步完善新能 财政部、工 汽车整车能耗要求，提高纯电动乘用
源汽车推广 业和信息化 车续驶里程门槛要求。根据新能源汽
1 应用财政补 2019年3月 部、国家发 车规模效益、成本下降等因素以及补
贴政策的通 改委、科技 贴政策退坡退出的规定，降低新能源
知》 部 乘用车、新能源客车、新能源货车补
贴标准，促进产业优胜劣汰，防止市
场大起大落。
科学规划新能源汽车产业布局，鼓励
现有传统燃油汽车企业加大资金投
《汽车产业 入，调整产品结构，发展新能源汽车
2 投资管理规 2018年12月 国家发改委 产品。支持社会资本投资新能源汽
定》 车、智能汽车等，支持国有汽车企业
与其他各类企业开展混合所有制改
革。
重型柴油车污染物排放限值及测量
《重型柴油 方法（中国第六阶段）（GB
车污染物排 环境保护 17691—2018）按有关法律规定，该
3 放限值及测 2018年6月 部、国家质 标准具有强制执行的效力。该标准自
量方法（中国 检总局 2019年7月1日起实施，由中国环
第六阶段）》 境科学出版社出版，标准内容可在生
态环境部网站查询。自标准实施之日
起，《装用点燃式发动机重型汽车曲
轴箱污染物排放限值》（GB
11340-2005）中气体燃料点燃式发动
机相关内容及《车用压燃式、气体燃
料点燃式发动机与汽车排气污染物
排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ、
Ⅴ阶段）》（GB17691—2005）废止。
2018年新能源汽车补贴政策从2018
年2月12日起实施，2月12日以前
车辆按照2017年补贴标准实施；
2018 年2月12日至2018年6月11
《关于调整 日为过渡期，不同车型分别按照
完善新能源 0.4-1倍2017年标准补贴。对新能源
4 汽车推广应 2018年2月 财政部 汽车补贴的技术门槛将提高。除私人
用财政补贴 乘用车、作业类专用车等以外的其他
政策的通知》 类型新能源汽车申请财政补贴的运
营里程要求调整为2万公里。地方补
贴方面，从2018年起将新能源汽车
地方购置补贴资金逐渐转为支持充
电基础设施建设和运营、新能源汽车
使用和运营等环节。
车联网产业是汽车、电子、信息通信、
道路交通运输等行业深度融合的新
《国家车联 工业和信息 型产业，是全球创新热点和未来发展
网产业标准 化部、国家 制高点；促进智能网联汽车技术和产
5 体系建设指 2017年12月 标准化管理 业发展，实现工业化和信息化的高度
南（智能网联 委员会 融合，以满足研发、测试、示范、运
汽车）》 行等需求，推动汽车技术创新发展和
产业转型升级，带动电子、信息、通
信等相关产业协调发展
《关于全面 推广应用新能源和清洁能源车船。在
深入推进绿 港口和机场服务、城市公交、出租汽
6 色交通发展 2017年11月 交通运输部 车、城市物流配送、汽车租赁、邮政
的意见》 快递等领域优先使用新能源汽车，加
大天然气等清洁燃料车船推广应用。
推动汽车产业结构调整：优化传统燃
《关于完善 油汽车产能布局，促进新能源汽车健
汽车投资项 国家发改 康有序发展，鼓励汽车企业做优做
7 目管理的意 2017年6月 委、工业和 强，引导汽车企业增强自主创新能
见》 信息化部 力，提高技术水平和品牌附加值；完
善汽车投资项目管理；加强汽车产能
监测预警；规范汽车产业监督管理。
推进汽车产业供给侧结构性改革，调
控总量、优化结构、协同创新、转型
升级。以加强法制化建设、推动行业
内外协同创新为导向，优化产业发展
环境；以新能源汽车和智能网联汽车
《汽车产业 工业和信息 为突破口，引领产业转型升级；以做
8 中长期发展 2017年4月 化部、国家 强做大中国品牌汽车为中心，培育具
规划》 发改委、科 有国际竞争力的企业集团；以“一带
技部 一路”建设为契机，推动全球布局和
产业体系国际化。控总量、优环境、
提品质、创品牌、促转型、增效益，
推动汽车产业发展由规模速度型向
质量效益型转变，实现由汽车大国向
汽车强国转变。
按照《中国制造2025》总体部署，
落实新能源汽车发展战略目标，发挥
企业主体作用，加大政策扶持力度，
完善协同创新体系，突破关键核心技
《促进汽车 工业和信息 术，加快形成具有国际竞争力的动力
动力电池产 化部、国家 电池产业体系。持续提升现有产品的
9 业发展行动 2017年2月 发改委、科 性能质量和安全性，进一步降低成
方案》 技部、财政 本，2018 年前保障高品质动力电池
部 供应；大力推进新型锂离子动力电池
研发和产业化，2020 年实现大规模
应用；着力加强新体系动力电池基础
研究，2025年实现技术变革和开发
测试。
《新能源汽 工业和信息化部负责实施全国新能
10 车生产企业 2017年1月 工业和信息 源汽车生产企业及产品的准入和监
及产品准入 化部 督管理。
管理规定》
轻型汽车污染物排放限值及测量方
法（中国第六阶段）（GB
18352.6-2016）。按有关法律规定，
该标准具有强制执行的效力。该标准
《轻型汽车 自发布之日起生效，即自发布之日
污染物排放 2016年12月 环境保护 起，可依据该标准进行新车型式检
11 限值及测量 23日 部、国家质 验。自2020年7月1日起，所有销
方法（中国第 检总局 售和注册登记的轻型汽车应符合该
六阶段）》 标准要求。该标准由中国环境科学出
版社出版，标准内容可在环境保护部
网站查询。自2020年7月1日起，
该标准替代《轻型汽车污染物排放限
值及测量方法（中国第五阶段）》（GB
18352.5-2013）。但在2025年7月1
日前，第五阶段轻型汽车的“在用符
合性检查”仍执行GB 18352.5-2013
的相关要求。
报告期内汽车行业政策变化主要集中于两个方面，一是将污染物排放限值及测量方法由第五阶段过渡到第六阶段；二是鼓励新能源汽车的发展，并稳步提高新能源汽车的财政补贴门槛。两方面的变化均对行业企业的研发和生产水平提出了更高要求，促进了行业的优胜劣汰。
发行人系汽车零部件二级供应商（公司产品不直接销售给下游整车厂），其主要客户为汽车零部件一级供应商。报告期内，发行人汽车零部件业务对应的主要客户如下表所示：
单位：万元
时间 客户名称 销售收入 占汽车零部件业务收
入的比例（%）
法雷奥 11,337.39 62.23
采埃孚 1,552.95 8.52
2019年1-6月 日立汽车 1,512.98 8.31
蒂森克虏伯 1,210.87 6.65
郑州煤矿机械集团 951.57 5.22
合计 16,565.76 90.94
法雷奥 20,059.99 63.66
采埃孚 2,792.34 8.86
2018年度 蒂森克虏伯 2,375.61 7.54
日立汽车 1,788.80 5.68
郑州煤矿机械集团 907.88 2.88
合计 27,924.61 88.62
法雷奥 14,572.00 58.04
采埃孚 2,327.27 9.27
2017年度 日立汽车 2,043.20 8.14
蒂森克虏伯 1,438.40 5.73
郑州煤矿机械集团 1,051.35 4.19
合计 21,432.21 85.37
法雷奥 10,561.42 62.83
日立汽车 2,084.73 12.40
2016年度 采埃孚 1,335.49 7.95
临沂有浩商贸有限公司 758.25 4.51
浙江银轮机械股份有限公司 663.99 3.95
时间 客户名称 销售收入 占汽车零部件业务收
入的比例（%）
合计 15,403.88 91.64
注：上表中受同一集团公司控制或共同控制的客户合并披露。
由上表可知，公司汽车零部件业务的主要客户为法雷奥、采埃孚、日立汽车、蒂森克虏伯和郑州煤矿机械集团等全球知名汽车零部件一级供应商。主要客户的基本情况如下：
客户 基本情况
是一家独立的国际工业集团，致力于设计、生产和销售轿车及卡
法雷奥集团 车的零部件、集成系统和模块，同时供应于主机配套及售后维修
市场。法雷奥集团在全球拥有众多工厂、研究中心和开发中心，
为世界领先的汽车零部件供应商。
是一家汽车部件供应商，2009年7月，日立汽车系统株式会社从
日立汽车 株式会社日立制作所分离，专注于汽车零部件事业的发展。2011
年，成立了中国地区的区域总部，主营业务为汽车起动机及其部
件、汽车发电机及其部件及其他汽车部件的设计、生产、销售。
采埃孚是一家全球活跃的技术集团，为乘用车、商用车和工业技
术提供出行系统方案，目前在全球40个国家拥有149,000名员工，
采埃孚 以及约230个生产基地。2018年，采埃孚实现369亿欧元销售额。
集团每年投入销售额的6%以上进行研发。产品主要为汽车传输、
转向、底盘系统零配件。
蒂森克虏伯股份有限公司为德国工业巨头，旗下有670个子公司，
蒂森克虏伯 雇员超过199,000人，2018财年销售额达427亿欧元，为世界财
（thyssenkrupp） 富500强。蒂森克虏伯的产品范围涉及钢铁、汽车技术、机器制
造、工程设计、电梯、及贸易等领域。
郑州煤矿机械集团于2017 年收购了全球第一大汽车零部件供应
商德国博世集团旗下起动机与发电机全球事业部，完成收购后以
郑州煤矿机械集团 独立公司运营（索恩格（SEG）），公司主要产品包括乘用车和商
用车用起动机和发电机、起停电机以及48VBRM能量回收系统，
是全球领先的乘用车和商用车起动机、发电机的一级供应，公司
拥有全球化的生产和销售基地。
由上表可知，公司主要客户均为跨国集团公司，技术实力和资金实力均位于行业前列，在全球汽车零部件行业中具有较高行业地位和竞争力。汽车行业政策变化对零部件企业的技术水平提出了更高要求，而公司主要下游客户均为行业中技术创新领先的企业，具备较强市场竞争力。因此，汽车行业政策变化不会对公司下游客户产生显著不利影响。
（二）申请人报告期实现的营业收入与下游主要客户销售规模是否具有合理的匹配关系
报告期内，公司下游主要客户的销售规模主要如下：
单位：万元人民币
项目 2018年度 2017年度 2016年度
法雷奥 14,916,720.00 14,469,000.00 12,884,820.00
采埃孚 28,804,620.00 28,426,320.00 27,429,480.00
日立汽车 6,506,500.00 6,449,300.00 6,507,150.00
蒂森克虏伯 33,341,100.00 32,328,660.00 30,625,140.00
郑州煤矿机械集团 1,764,664.98 271,269.87
（601717）
注1：法雷奥、采埃孚和蒂森克虏伯的财务数据，系根据该等公司官网的披露的财务数据（欧元）换算成人民币取得，换算汇率为1欧元兑7.8元人民币；
注2：日立汽车财务数据，系根据该公司官网的披露的财务数据（日元）换算成人民币取得，换算汇率为1日元兑0.065元人民币；
注3：郑州煤矿机械集团（601717）财务数据为汽车零部件及相关收入；
公司汽车零部件业务第一大客户系法雷奥（公司对法雷奥的销售收入占同期汽车零部件销售收入的比重分别为62.83%、58.04%、63.66%和62.23%），报告期内前三年公司对法雷奥汽车零部件的销售金额与法雷奥整体销售收入的比值分别为 0.08%、0.10%和 0.13%，数值极小。公司对其他主要汽车零部件业务客户的销售金额与下游客户整体销售收入的比值同样极小。
由于公司下游主要客户均为全球知名汽车零部件跨国集团，整体收入规模均较大，公司在报告期内实现的营业收入与下游主要客户的销售规模相比，数值极小，匹配关系合理。
二、结合主要产品销售单价、成本和产品结构等情况，以因素替代法分析申请人报告期毛利率水平相对稳定的合理性，与同行业可比上市公司是否存在显著差异
（一）报告期公司主要产品销售收入、成本及产品结构情况
单位：万元
2019年1-6月 2018年度
产品 销售 销售
销售收入 销售成本 毛利率 占比 销售收入 销售成本 毛利率 占比
压缩机零部件 23,070.19 16,111.47 30.16% 54.14% 41,018.45 28,621.09 30.22% 54.11%
其中：叶片 10,503.68 6,388.88 39.17% 24.65% 20,124.81 12,524.35 37.77% 26.55%
平衡块 7,619.71 6,128.35 19.57% 17.88% 16,475.18 13,351.16 18.96% 21.73%
其他压缩机 4,946.80 3,594.24 27.34% 11.61% 4,418.46 2,745.57 37.86% 5.83%
汽车零部件 18,217.13 13,783.02 24.34% 42.75% 31,509.62 24,314.35 22.84% 41.56%
其中：爪极 9,401.92 7,023.47 25.30% 22.07% 16,411.46 12,544.54 23.56% 21.65%
其他 1,320.91 1,099.72 16.75% 3.10% 3,282.55 2,499.76 23.85% 4.33%
合计 42,608.22 30,994.21 27.26% 100.00% 75,810.61 55,435.20 26.88% 100.00%
（续上表）
单位：万元
2017年度 2016年度
产品 销售 销售
销售收入 销售成本 毛利率 占比 销售收入 销售成本 毛利率 占比
压缩机零部件 44,162.10 30,301.93 31.38% 61.52% 35,370.81 24,949.96 29.46% 65.27%
其中：叶片 21,344.39 13,250.56 37.92% 29.73% 17,135.91 10,710.96 37.49% 31.62%
平衡块 18,837.00 14,828.20 21.28% 26.24% 15,230.09 12,718.94 16.49% 28.11%
其他压缩机 3,980.71 2,223.17 44.15% 5.55% 3,004.81 1,520.06 49.41% 5.54%
汽车零部件 25,104.97 20,370.37 18.86% 34.97% 16,808.43 12,717.50 24.34% 31.02%
其中：爪极 12,009.44 9,766.04 18.68% 16.73% 6,964.56 5,122.66 26.45% 12.85%
其他 2,519.25 1,926.30 23.54% 3.51% 2,010.29 1,502.25 25.27% 3.71%
合计 71,786.32 52,598.60 26.73% 100.00% 54,189.52 39,169.71 27.72% 100.00%
（二）报告期公司主要产品销售单价、成本及毛利率比较分析
1、叶片
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
单位售价（A） 2.33 2.56 2.87 3.13
单位成本（B） 1.42 1.59 1.78 1.95
单位毛利（A-B） 0.91 0.97 1.09 1.17
毛利率（%） 39.17 37.77 37.92 37.49
毛利率变动（%） 1.40 -0.15 0.43
单位售价变动对毛利率的影响（%） -5.96 -7.67 -5.55
单位成本变动对毛利率的影响（%） 7.36 7.52 5.98
报告期内，公司叶片产品毛利率的波动相对较小，其中销售单价的下降导致叶片毛利率分别下滑5.55个百分点、7.67个百分点、5.96个百分点；同时单位成本的下降导致毛利率分别上升5.98个百分点、7.52个百分点、7.36个百分点。报告期内，公司通过持续进行工艺改进和设备自动化改造，降低单位生产成本，积极应对下游压缩机厂家压价和市场竞争的影响，从而保持叶片稳定且较高的毛利率，保证了叶片的市场竞争力。
2、平衡块
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
单位售价（A） 2.45 2.71 2.67 2.45
单位成本（B） 1.97 2.19 2.10 2.04
单位毛利（A-B） 0.48 0.52 0.57 0.40
毛利率（%） 19.57 18.96 21.28 16.49
毛利率变动（%） 0.61 -2.32 4.79
单位售价变动对毛利率的影响（%） -8.48 1.13 6.89
单位成本变动对毛利率的影响（%） 9.09 -3.45 -2.10
公司2017年平衡块毛利率较2016年上升4.79个百分点，其中单位售价变动导致毛利率上升 6.89 个百分点，主要系公司平衡块采用成本加成的定价模式且平衡块原材料成本占比较高，2017 年生产平衡块所需的铜棒和电解铜的采购价格分别同比上升32.70%和20.69%，受该等有色金属原材料价格上升的影响，平衡块单位售价有所上升；单位成本变动导致毛利率下降 2.10 个百分点，主要系在原材料价格上涨的情况下，公司通过消化了以前年度库存减小了成本上涨幅度。
公司2018年平衡块的销售毛利率较2017年同比下降2.32个百分点，其中单位售价变动导致毛利率上升1.13个百分点，单位成本变动导致毛利率下降3.45个百分点，主要原因系报告期内2017~2018年，公司原材料采购价格总体呈持续上升趋势，2018 年生产平衡块所需的铜棒、电解铜、电解锰的采购价格分别同比上升0.85%、11.34%、21.65%，随着原材料价格上升的影响进一步显现，以及受下游客户降本需求传导和市场竞争的影响，成本上升对毛利率的影响超过售价上升对毛利率的影响。
公司2019年1-6月平衡块毛利率较2018年上升0.61个百分点，其中单位售价下降导致毛利率下降8.48个百分点，单位成本下降导致毛利率上升9.09个百分点。
3、爪极
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
单位售价（A） 14.77 14.67 14.68 15.35
单位成本（B） 11.04 11.21 11.93 11.29
单位毛利（A-B） 3.74 3.46 2.75 4.06
毛利率（%） 25.30 23.56 18.68 26.45
毛利率变动（%） 1.74 4.88 -7.77
单位售价变动对毛利率的影响（%） 0.55 -0.04 -3.39
单位成本变动对毛利率的影响（%） 1.19 4.92 -4.38
公司2017年爪极毛利率较2016年下降7.77个百分点，其中单位售价变动导致毛利率下降 3.39 个百分点，主要系受下游客户降本需求传导和汇率波动所致；单位成本上升导致毛利率下降 4.38 个百分点，主要系公司爪极生产用原材料圆钢的平均采购价格同比上升 42.19%，但公司爪极产能利用率的提升一定程度上降低了原材料价格上升的影响。
公司2018年爪极毛利率较2017年上升4.88个百分点，其中单位售价变动导致毛利率下降0.04个百分点，单位成本变动导致毛利率上升4.92个百分点，成本下降主要系公司爪极产能的进一步释放带来的制造费用分摊的下降，2016至2018年，公司爪极产量分别为515.46万件、888.46万件和1,230.50万件，产能利用率分别为85.91%、88.65%和94.65%，持续上升。
公司2019年1-6月爪极毛利率较2018年上升1.74个百分点，其中单位售价上升导致毛利率上升0.55个百分点，单位成本下降导致毛利率上升1.19个百分点。
（三）报告期公司产品结构对毛利率影响分析
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
毛利率（%） 27.26 26.88 26.73 27.72
毛利率变动（%） 0.38 0.15 -0.99
压缩机零部件销售对毛利率的影响（%） -0.03 -0.91 1.59
汽车零部件销售对毛利率的影响（%） 0.59 1.08 -2.51
其他销售对毛利率的影响（%） -0.18 -0.02 -0.07
报告期内公司毛利率相对稳定主要系受以叶片、平衡块为主的压缩机零部件和以爪极为主的汽车零部件的共同影响所致，受不同因素影响导致两者对公司整体毛利率的影响呈反向变动关系，从而减少了公司总体毛利率的波动。
综上，报告期内发行人的毛利率水平相对稳定具有合理性。
（四）报告期各年度毛利率与同行业可比上市公司对比情况
单位：%
项目 2018年度 2017年度 2016年度
盾安环境 11.97 17.02 18.58
三花智控 28.59 31.23 29.77
长鹰信质 23.76 23.07 27.62
双环传动 20.31 22.72 22.45
五洲新春 22.91 23.04 23.15
天润曲轴 25.73 26.77 28.53
贝斯特 39.67 37.91 42.95
算数平均数 24.70 25.96 27.58
本公司 26.88 26.73 27.72
由上表可知，报告期内公司各年度毛利率与同行业可比上市公司相比不存在显著差异。
三、保荐机构及会计师核查过程、依据和核查意见
保荐机构及会计师的核查过程和依据如下：
查阅并分析了发行人的定期报告、审计报告；分析了发行人所处行业情况以及行业下游市场的需求变化情况；取得了发行人主要产品的产量、销量、销售收入、销售成本、销售单价数据，结合行业情况，分析其营业收入和产品毛利率变化的合理性；实地查看公司生产情况，访谈发行人主要管理人员了解行业发展趋势和公司经营状况；取得发行人主要客户的交易合同，关注发行人在报告期内新增重大客户的相关情况；取得并分析了发行人分客户分产品的销售台账，走访、函证发行人主要客户，核查交易是否真实、金额是否准确，同时访谈下游客户了解行业发展情况与变化趋势。
经核查，保荐机构及会计师认为：
汽车行业政策变化不会对公司下游客户产生显著不利影响。公司报告期实现的营业收入与下游主要客户销售规模具有合理的匹配关系。
发行人报告期毛利率水平相对稳定具有合理性，与同行业可比上市公司不存在显著差异。
四、募集说明书补充披露情况
上述内容已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入”进行了补充披露。
问题4、关于高管处罚。2019年8月22日，申请人公告现任董事、副总经理张启斌于2018年1月至6月间存在短线交易，并被上海证券交易所予以监管关注。请申请人说明：截至目前张启斌是否被监管部门调查，该项交易是否涉及内幕交易等违法违规行为。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、请申请人说明：截至目前张启斌是否被监管部门调查，该项交易是否涉及内幕交易等违法违规行为。
根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺、并经保荐机构、国浩律师在中国证监会、上交所官方网站进行的信息查询，以及根据发行人董事会秘书与交易所监管员口头沟通，发行人董事会秘书陪同张启斌接受浙江证监局关于上述违规事项的约谈并经与浙江证监局约谈人员口头确认，截至目前张启斌未被监管部门调查。
张启斌上述买卖公司股票的行为不在公司信息披露敏感期，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，主要系张启斌对相关规则缺乏透彻认识所致。按照张启斌六个月内买卖公司股票明细计算，上述短线交易收益为-528.84 元，不存在获益情况。
综上，截至目前张启斌未被监管部门调查，该项交易不涉及内幕交易等违法违规行为。
二、保荐机构及律师核查过程、依据和核查意见
保荐机构及国浩律师的核查过程和依据如下：
查阅了上交所上市公司监管一部发出的上证公监函[2019]0092号《关于对浙江百达精工股份有限公司时任董事兼副总经理张启斌予以监管关注的决定》、查验了发行人公告的信息及发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及其个人简历、查询了中国证监会、上交所官方网站上公示的信息，访谈了发行人董事会秘书以了解其与交易所监管员、浙江证监局约谈人员的沟通情况。
根据发行人董事会秘书与交易所监管员口头沟通，交易所除已下发的监管关注函以外，不会对张启斌进行立案调查及处以其他监管措施；2019年9月19日，发行人董事会秘书陪同张启斌接受浙江证监局关于上述违规事项的约谈，后经与证监局约谈人员口头确认，未来浙江证监局不会对张启斌因上述违规事项进行立案调查和行政处罚。
根据发行人披露的《浙江百达精工股份有限公司关于公司董事短线交易的公告》并经核查，张启斌上述买卖公司股票的行为不在公司信息披露敏感期，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，主要系张启斌对相关规则缺乏透彻认识所致。按照张启斌六个月内买卖公司股票明细计算，上述短线交易收益为-528.84元，不存在获益情况。
经核查，保荐机构及国浩律师认为：
截至目前张启斌未被监管部门调查，该项交易不涉及内幕交易等违法违规行为。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于＜关于请做好浙江百达精工股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函＞之回复报告》之签字盖章页）
。、《，、关L4 老仪剑怎
吴彦栋 裕志瑶
2二，:，年！又月序日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江百达精工股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人： 噢件
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