证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2019-112
山东阳谷华泰化工股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知已于2019年12月6日专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于2019年12月12日在公司三楼会议室召开。应参加会议董事6人，亲自出席董事6名，其中独立董事3名。会议由公司董事长王文博主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
2018年限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，前述1人已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解锁的限制性股票7.5万股并进行注销，回购价格为4.99元/股，回购总金额374,250元。
本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,340.5万股，激励对象人数为107人。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
鉴于公司限制性股票激励计划部分激励对象离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划》中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”的规定，公司将实施部分员工限制性股票回购。上述回购注销完成后，股份总数由 388,611,706 股减少至 388,536,706 股，公司注册资本由人民币388,611,706元变更为人民币388,536,706元。
议案一《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》审议通过是本议案生效的前提。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为规范公司治理，根据公司实际情况及需要，拟对公司章程进行如下相应修改，并授权公司管理层办理工商变更的相关手续：
原内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 388,611,706 第六条 公司注册资本为人民币 388,536,706
元。 元。
第十九条 公司股份总数为388,611,706股，全 第十九条 公司股份总数为388,536,706股，全
部为普通股。 部为普通股。
第一百零九条 董事会由六名董事组成，其中独 第一百零九条 董事会由七名董事组成，其中独
立董事三人，董事长一人。 立董事三人，董事长一人。
修订后的《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
议案一《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》审议通过是本议案生效的前提。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案》
因公司拟修订《公司章程》，董事会成员由6名增加至7名，公司董事会提名吕晨先生为第四届董事会新增非独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会选举通过之日起至第四届董事会届满之日止。
增选董事会成员后，公司董事会中兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计未超过公司董事总数的二分之一。
议案三《关于修订<公司章程>的议案》审议通过是本议案生效的前提。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《关于增选公司第四届董事会非独立董事的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于投资建设年产90000 吨橡胶助剂项目的议案》
经过市场考察和调研，在了解项目产品的市场需求和现状的基础上，为公司发展，公司拟投资50,579万元建设年产90000吨橡胶助剂项目，包括年产3.5万吨树脂、年产4万吨不溶性硫磺、年产1万吨粘合剂HMMM、年产1000吨硫化剂DTDM、年产1000吨抗硫化返原剂HTS、年产2000吨促进剂TBzTD、年产1000吨新型钴盐HT-C20。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见、《关于投资建设高性能橡胶助剂生产项目的公告》、《年产90000吨高性能橡胶助剂生产项目可行性研究报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》
公司2018年11月28日召开的第四届董事会第三次会议、2018年12月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与山东谷丰源生物科技集团有限公司约定在协议有效期内，为对方向银行办理累计不超过人民币1.15亿元、单笔业务最长期限不超过1年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，具体以双方与银行签订的相关协议为准，有效期一年。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源、谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳将向公司提供连带责任反担保。
鉴于上述互保协议即将到期，本着相互合作、共同发展的原则，双方拟继续签订《互保协议书》，在协议有效期内，为对方向银行办理累计不超过人民币1.05亿元、单笔业务最长期限不超过1年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，具体以双方与银行签订的相关协议为准，有效期一年。同时，双方约定，在互保期间任一时点，双方为对方提供的担保余额不超过人民币7,680万元。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源、谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。
公司拟授权法定代表人在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
经审核，董事会认为：继续与谷丰源签订互保协议主要是为了满足公司经营发展的正常需求，有利于公司巩固并提高现有的融资能力。公司与互保对象互相担保以来，未出现过逾期担保情况，基于互保对象的资产质量、经营情况和盈利能力，公司董事会认为其具有实际债务偿还能力，不会对阳谷华泰在担保期内的财务状况产生不良影响。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事独立意见、保荐机构核查意见、《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2019年12月30日（星期一）召开2019年第一次临时股东大会。
《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
附件：
1、吕晨先生简历
吕晨，男，1981年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，金融学学士、工程硕士。曾任中国联通济南分公司基础网络部业务主管，中国电信章丘分公司市场部总经理，山东西进股权投资基金管理公司投资部总经理，现任山东国惠基金管理有限公司权益投资部总经理、孚日集团股份有限公司董事。吕晨先生与公司控股股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》
第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
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