东北证券股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
对外担保事项的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）2017年度配股并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对阳谷华泰拟对外担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司2017年12月1日召开的第三届董事会第二十六次会议、2017年12月18日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与山东谷丰源生物科技集团有限公司（以下简称“谷丰源”）约定在协议有效期内为对方向银行办理累计不超过人民币1.15亿元、单笔业务最长期限不超过1年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，有效期一年。
公司2018年11月28日召开的第四届董事会第三次会议、2018年12月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，为对方向银行办理累计不超过人民币1.15亿元、单笔业务最长期限不超过1年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，具体以双方与银行签订的相关协议为准，有效期一年。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源、谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳将向公司提供连带责任反担保。
鉴于上述互保协议即将到期，本着相互合作、共同发展的原则，双方拟继续签订《互保协议书》，在协议有效期内，为对方向银行办理累计不超过人民币1.05亿元、单笔业务最长期限不超过1年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，具体以双方与银行签订的相关协议为准，有效期一年。同时，双方约定，在互保期间任一时点，双方为对方提供的担保余额不超过人民币7,680万元。
对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源、谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。
上述公司与谷丰源签订互保协议事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议，尚需经过股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
公司名称：山东谷丰源生物科技集团有限公司
统一社会信用代码：913715007433511278
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：阳谷县南外环路30号
法定代表人：刘东岭
注册资本：壹亿元整
成立日期：2002年9月12日
经营期限：2002年9月12日至长期
经营范围：复混肥料、复合肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、掺混肥料、BB肥、冲施肥、叶面肥、蔬菜肥、过磷酸钙、有机肥料、微生物肥料、塑料编织袋生产销售;生物科技研发、生物肥料研发与技术咨询;水溶肥料的生产销售;农业技术开发、咨询及培训;农业种植;生态农业示范;农用微生物菌剂、复合微生物肥料、生物有机肥料的生产销售;有机一无机复混肥料、其他类型复肥、缓释肥料、控释肥料、硫包衣缓控释复肥、脲醛缓释复肥、稳定性复肥、无机包裹型复肥的生产销售;化肥销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司与谷丰源不存在关联关系，除互保事项外，不存在其他业务联系。谷丰源股权结构如下：朱丙臣持股96.8%，张良贵持股2%，费思立持股1.2%。
2、财务概况
根据谷丰源2018年审计报告（鲁舜兴会审字【2019】第M1528号）及2019年1-9月未经审计财务报表，谷丰源主要财务数据或财务指标如下表：
项目 2019-9-30/ 2018-12-31/
2019年1-9月 2018年度
总资产（万元） 91,058.01 93,965.44
总负债（万元） 28,089.24 27,351.02
净资产（万元） 62,968.77 66,614.42
资产负债率（%） 30.85 29.11
营业收入（万元） 75,170.45 98,123.20
净利润（万元） 7,416.44 9,302.65
三、互保协议与反担保协议的主要内容
（一）互保协议书主要内容
甲方：山东阳谷华泰化工股份有限公司
乙方：山东谷丰源生物科技集团有限公司
1、甲、乙双方在协议有效期内为对方向银行办理累计发生额不超过人民币1.05亿元、单笔业务最长期限不超过1年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，具体以双方与银行签订的相关协议为准。
2、双方约定，在互保期间任一时点，双方为对方提供的担保余额不超过人民币7,680万元。
3、双方约定，当一方公司实际提供保证时，另一方公司将提供相应反担保。
4、互保协议自双方盖章后生效，有效期壹年。
（二）反担保协议主要内容
担保保证人（甲方）：山东阳谷华泰化工股份有限公司
反担保保证人（乙方）：朱丙臣、吕阳
朱培丰、王静
山东佰安瑞生物药业有限公司
经甲乙双方协商，对上述甲方对山东谷丰源生物科技集团有限公司的担保及本协议签订前已经发生的担保事项，乙方自愿向甲方提供连带责任反担保。双方达成反担保协议如下：
1、乙方反担保的主债权为甲方基于为山东谷丰源生物科技集团有限公司提供担保所形成的甲方对山东谷丰源生物科技集团有限公司所享有的债权。
2、保证反担保范围。
根据《互保协议书》及甲方与相关债权人签订的保证合同有关条款约定，在山东谷丰源生物科技集团有限公司未能按期履行还款义务，甲方承担了保证责任后，乙方必须立即足额代山东谷丰源生物科技集团有限公司向甲方偿付甲方代偿款项。乙方提供反担保范围包括但不限于贷款本息、逾期利息罚息、承兑垫款、违约金、赔偿款、法院案件受理费与保全费、律师费、评估费等。
3、反担保保证方式。乙方承担反担保保证为连带责任保证。
4、反担保保证期间为甲方承担保证责任后两年。
5、本协议自双方签字或盖章后生效。
四、公司累计担保金额
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 12,530万元，占公司2018年度经审计净资产的7.34%。其中公司对全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司累计担保总额为人民币4,850万元，占公司2018年度经审计净资产的2.84%；对山东谷丰源生物科技集团有限公司累计担保总额为人民币7,680万元，占公司2018年度经审计净资产的4.50%。公司无逾期对外担保情况。
五、对外担保事项的审批情况
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，该议案尚需提交股东大会审议表决。
公司独立董事认为：公司与谷丰源签订互保协议的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定，且谷丰源主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与谷丰源进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》是合理的，符合相关规定的要求。独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、保荐机构意见
东北证券审阅了本次对外担保事项的协议草案、董事会文件、查询了阳谷华泰与谷丰源实际履行的互保情况，经核查认为：公司为谷丰源提供担保的同时，谷丰源、谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司也同时为公司提供反担保。本次对外担保事项不会损害公司及股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定。截至本核查意见出具日，本次对外担保已经阳谷华泰第四届董事会第十三次会议审议通过。公司独立董事对本次对外担保事项发表了同意意见。
保荐机构对阳谷华泰拟进行的本次对外担保事项无异议。本次对外担保事项尚需经公司股东大会审议。
（以下无正文）（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张玉彪 刘杰琼
东北证券股份有限公司
2019年12月12日
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