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国美通讯设备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：国美通讯设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据2019年11月25日召开的公司第十届董事会第二十三次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2019年11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《国美通讯设备股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“首次会议通知”）。
2019年12月3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）刊登了《国美通讯设备股份有限公司关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下与首次会议通知合称“会议通知”），单独持有公司19.99%股份的股东山东龙脊岛建设有限公司于2019年12月1日向公司董事会书面提议将公司第十届董事会第二十四次会议审议通过的《关于与国美电器有限公司签订采购框架协议暨关联交易的议案》提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
2、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2019年12月12日下午14:00在北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦19A层1号会议室如期召开，由公司董事长宋林林先生主持；通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2019年12月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2019年12月12日9:15-15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、审议事项与会议通知所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、《股东大会规则》及《国美通讯设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共4人，代表公司股份数为75,831,003股，占公司股份总数的30.0292%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
此外，通过网络投票的公司股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计13人，代表公司股份数为14,820,161股，占公司股份总数的5.8688%。
以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 17人，代表股份90,651,164股，占公司股份总数的35.8980%。
其中，参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东，下同)共14人，代表公司股份数为17,406,097股，占公司股份总数的6.8929%。
2、公司7名董事、3名监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员以及见证律师列席了本次会议。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序由2名股东代表、公司1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并就本次股东大会的全部议案对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于为浙江德景电子科技有限公司银行授信追加担保的议案》
表决结果：同意90,462,256股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7916%；反对188,908股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2084%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,217,189股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9147%；反对188,908股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0853%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2、《关于与国美电器有限公司签订采购框架协议暨关联交易的议案》
表决结果：同意17,233,489股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0083%；反对172,608股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9917%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意17,233,489股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0083%；反对172,608股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9917%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避表决。
上述议案1为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
2019年12月1日，单独持有公司19.99%股份的股东山东龙脊岛建设有限公司向公司董事会书面提议将《关于与国美电器有限公司签订采购框架协议暨关联交易的议案》提交公司2019年第二次临时股东大会审议。经本所律师见证，除上述增加的临时提案外，本次股东大会没有收到其他增加、否决或变更的提案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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