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2019年第二次临时股东大会会议资料

2019年第二次临时股东大会

会

议

资

料

中船海洋与防务装备股份有限公司

2019年12月12日

2019年第二次临时股东大会会议资料

目录

2019年第二次临时股东大会会议须知 3

2019年第二次临时股东大会表决说明 5

2019年第二次临时股东大会会议议程 7

议案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案 8

议案二：关于公司控股子公司签署《广船国际荔湾厂区收储地块一

补偿协议》暨关联交易的议案 26

2019年第二次临时股东大会会议资料

2019年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。

4、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘书处查看。

5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过5分钟。

6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2019年11月7日、2019年11月18日、2019年12月6日及2019年12月9日于上海证券交易所网站发布的《中船防务关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》、《中船防务关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》、《中船防务关于2019年第二次临时股东大会延期的公告》、《中船防务关于2019年第二次临时股东大会取消议案的公告》。

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7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

中船海洋与防务装备股份有限公司

股东大会秘书处

2019年12月12日2019年第二次临时股东大会会议资料2019年第二次临时股东大会表决说明

一、股东会议的议案表决内容

2019年第二次临时股东大会将对以下2项议案内容进行表决：

1、关于修订《公司章程》部分条款的议案；

2、关于公司控股子公司签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》暨关联交易的议案。

二、表决投票

表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由广东广信君达律师事务所律师作现场见证。

三、会议表决规定

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，现对议案表决方法说明如下：本次大会议案1为特别决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案2为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，议案2为关联议案，关联股东需回避表决。

2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。

3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。

4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。

2019年第二次临时股东大会会议资料

四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。

五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。

中船海洋与防务装备股份有限公司

股东大会秘书处

2019年12月12日2019年第二次临时股东大会会议资料2019年第二次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：韩广德董事长

3、会议时间： 2019年12月24日（星期二）上午10：00

4、会议方式：现场会议

5、会议地点：中国广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司

会议室

二、会议主要议程

1、审议2019年第二次临时股东大会议案

序号议题
1 关于修订《公司章程》部分条款的议案
2 关于公司控股子公司签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协
议》暨关联交易的议案

2、投票表决

由大信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读表决结果及法律意见书。

3、会议交流

股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。

4、会议结束

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2019年12月12日2019年第二次临时股东大会会议资料议案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司办公地址变更等实际情况，公司董事会提请对本公司《公司章程》部分条款进行修订（具体详见附件），并授权由董事长或其转授权人士全权办理本次公司章程修订及工商变更登记等相关事宜。

本议案已于2019年11月7日经本公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2019年12月12日

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议案一附件：《公司章程》修订条款

序原公司章程内容修订后公司章程内容
号
第二条本公司经原国家经济体制
改革委员会体改生【1993】83号文批准
第二条本公司经国家经济体制改以发起方式设立，于1993年6月7日在
革委员会体改生【1993】83号文批准以广州市工商行政管理局注册登记及成立，
发起方式设立，于1993年6月7日在广注册号为：19049939-0，取得本公司营业
州市工商行政管理局注册登记及成立，注执照。本公司于1994年8月17日经原国
册号为：19049939-0，取得本公司营业执家对外贸易经济合作部【1994】外经贸资
照。本公司于1994年8月17日经国家对综函字第415号文批准为中外合资股份
外贸易经济合作部【1994】外经贸资综函有限公司，并于1994年8月31日取得了
字第415号文批准为中外合资股份有限外经贸资审字【1994】135号批准证书，
公司，并于1994年8月31日取得了外经并在1994年10月21日办理变更注册手
贸资审字【1994】135号批准证书，并在续及在1995年10月10日办理换照手续，
1 1994年10月21日办理变更注册手续及登记为中外合资股份有限公司。换照后的
在1995年10月10日办理换照手续，登营业执注册号为：企股粤穗总字第000264
记为中外合资股份有限公司。换照后的营号。依据国统【2011】86号文，公司类
业执注册号为：企股粤穗总字第000264 型变更为股份有限公司（台港澳与境内合
号。依据国统【2011】86号文，公司类资、上市）。
型变更为股份有限公司（台港澳与境内合 2009年12月10日，本公司再次换
资、上市）。照后的营业执照注册号为：
2009年12月10日公司再次换照后 440101400025144。
的营业执照注册号为：440101400025144。 2015年12月29日，本公司再次换
本公司的发起人为：广州造船厂有限公照后的统一社会信用代码：
司。 91440101190499390U。
本公司的发起人为：广州造船厂有限
公司。
第四条本公司的住所为中国广东第四条本公司的住所为中国广东
省广州市荔湾区芳村大道南40号。省广州市海珠区革新路137号十五层。
2 邮政编码：510382 邮政编码：510250
电话：（020）81636688传真：（020）电话：（020）81636688传真：（020）
81805255 81805255

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序原公司章程内容修订后公司章程内容
号
第十一条本公司的经营范围包第十一条本公司的经营范围包
括：设计、加工、安装、销售：船舶及其括：金属船舶制造;船用配套设备制造;
辅机、集装箱、金属结构及其构件、压力集装箱制造;金属结构制造;金属压力容
容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻器制造;机械零部件加工;钢化玻璃制造;
璃钢制品、线路、管道、工具、家具；机切削工具制造;其他家具制造;船舶修理;
3 械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自通用设备修理;工程勘察设计;机械技术
有技术转让服务；室内装饰；自产集装箱、转让服务;室内装饰、设计;水上运输设备
船舶、设备的经营性租赁；为船舶提供码租赁服务;集装箱租赁服务;机械设备租
头等设施；承包境外机电工程和境内国际赁;工程总承包服务;向境外派遣各类劳
招标工程，上述境外工程所需的设备及材务人员（不含海员）;为船舶提供码头、
料出口，对外派遣实施上述境外工程所需过驳锚地、浮筒等设施。
的劳务人员。
第二十六条本公司在下列情况
下，经本章程规定的程序通过，报国家有
第二十六条本公司在下列情况关主管机构批准，可购回其发行在外的股
下，经本章程规定的程序通过，报国家有份；
关主管机构批准，可购回其发行在外的股（一）为减少本公司资本而注销股
份；份；
（一）为减少本公司资本而注销股（二）与持有本公司股票的其他公司
份；合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司（三）将股份用于员工持股计划或者
4 合并；股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的；（五）将股份用于转换本公司发行的
（五）法律、行政法规许可的其他情可转换为股票的公司债券；
况。（六）本公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，本公司不得进行买卖权益所必需。
本公司股份的活动。（七）法律、行政法规许可的其他
情况。
除上述情形外，本公司不得进行买卖

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序原公司章程内容修订后公司章程内容
号
本公司股份的活动。
本公司收购本公司股份的，应当依法
履行信息披露义务。公司不得接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十七条本公司经国家有关主
管机构批准，购回股份，可以下列方式之
第二十七条本公司经国家有关主一进行：
管机构批准，购回股份，可以下列方式之（一）向全体股东按照相同比例发出
一进行：购回要约；
（一）向全体股东按照相同比例发出（二）在证券交易所通过公开交易方
5 购回要约；式购回；
（二）在证券交易所通过公开交易方（三）在证券交易所外以协议方式购
式购回；回；
（三）在证券交易所外以协议方式购（四）中国证监会认可的其他方式。
回；本公司因第二十六条第一款第（三）
（四）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形
购回本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十八条本公司因本章程第二
第二十八条本公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项的
十六条第（一）项至第（三）项的原因收原因收购本公司股份的，应当按本章程的
购本公司购回股份的，应当事先经股东大规定事先经股东大会审议批准。经股东大
会按本章程的规定批准。经股东大会以同会以同一方式事先批准，本公司可以解除
一方式事先批准，本公司可以解除或者改或者改变经前述方式已订立的合同，或者
6 变经前述方式已订立的合同，或者放弃其放弃其合同中的任何权利。
合同中的任何权利。本公司因本章程第二十六条第一款
前款所称购回股份的合同，包括（但第（三）项、第（五）项、第（六）项规
不限于）同意承担购回股份的义务和取得定的情形收购本公司股份的，由本公司股
购回股份权利的协议。东大会决议通过，或者经本公司股东大会
本公司不得转让购回其股份的合同授权，也可经三分之二以上董事出席的董
或者合同中规定的任何权利。事会会议决议通过。
前款所称购回股份的合同，包括（但

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序原公司章程内容修订后公司章程内容
号
不限于）同意承担购回股份的义务和取得
购回股份权利的协议。
本公司不得转让购回其股份的合同
或者合同中规定的任何权利。
第二十九条本公司依法及依照本第二十九条本公司依法及依照本
章程第二十六条规定购回股份后，属于本章程第二十六条规定购回股份后，属于本
章程第二十六条第（一）项情形的，应当章程第二十六条第一款第（一）项情形的，
自收购之日起10日内注销该部分股份，应当自收购之日起10日内注销该部分股
属于第（二）项、第（四）项情形的，应份；属于第（二）项、第（四）项情形的，
当在6个月内转让或者注销，并向原公司应当在6个月内转让或者注销；属于第
登记机关申请办理注册资本变更登记。（三）项、第（五）项、第（六）项情形
7 被注销的票面总值应当从本公司的
注册资本中核减。的，本公司合计持有的本公司股份数不得
本公司依照本章程第二十六条第超过本公司已发行股份总额的百分之十，
（三）项规定收购的本公司股份，将不超并应当在三年内转让或者注销；涉及股份
过本公司已发行股份总额的5%；用于收注销的，应当向原公司登记机关申请办理
购的资金应当从本公司的税后利润中支注册资本变更登记。
出；所收购的股份应当1年内转让给职被注销的票面总值应当从本公司的
工。注册资本中核减。
第五十一条本公司的控股股东、第五十一条本公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害公实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益，违反规定公司造成损失的，应当司利益，违反规定公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司本公司控股股东及实际控制人对本
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控公司和本公司社会公众股股东负有诚信
8 义务。控股股东应严格依法行使出资人的
股股东应严格依法行使出资人的权利，控权利，控股股东、实际控制人不得利用其
股股东不得利用利润分配、资产重组、对控制地位通过利润分配、资产重组、对外
外投资、资金占用、借款担保等方式损害投资、资金占用、借款担保等方式损害公
公司和社会公众股股东的合法权益，不得司和社会公众股股东的合法权益，不得利
利用其控制地位损害公司和社会公众股用其控制地位谋取非法利益。
股东的利益。本公司控股股东及实际控制人及本

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序原公司章程内容修订后公司章程内容
号
公司有关各方作出的承诺应当明确、具
体、可执行，不得承诺根据当时情况判断
明显不可能实现的事项，且应当在承诺中
作出履行承诺声明、明确违反承诺的责
任，并切实履行承诺。
第五十六条股东大会行使下列第五十六条股东大会行使下列职
职权：权：
（一）决定本公司的经营方针和投资（一）决定本公司的经营方针和投资
计划；计划；
（二）选举和更换董事及由股东代表（二）选举和更换董事及由股东代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本公司的年度财务预（五）审议批准本公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（六）审议批准本公司的利润分配方（六）审议批准本公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
9 （七）对本公司增加或者减少注册资（七）对本公司增加或者减少注册资
本作出决议；本作出决议；
（八）对本公司合并、分立、解散、（八）对本公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对本公司发行债券作出决议；（九）对本公司发行债券作出决议；
（十）对本公司聘用、解聘会计师事（十）对本公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；务所作出决议；
（十一）修改本章程；（十一）修改本章程；
（十二）审议代表本公司有表决权的（十二）审议代表本公司有表决权的
股份百分之五以上（含百分之五）的股东股份百分之五以上（含百分之五）的股东
的提案；的提案；
（十三）本公司股东会可以授权或委（十三）本公司股东会可以授权或委
托董事会办理其授权或委托办理的事项；托董事会办理其授权或委托办理的事项；
本公司股东会在授权或委托董事会办理本公司股东会在授权或委托董事会办理

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序原公司章程内容修订后公司章程内容
号
其授权或委托办理的事项时，应遵循依法其授权或委托办理的事项时，应遵循依法
维护本公司股东的合法权益，严格执行法维护本公司股东的合法权益，严格执行法
律、法规的规定，确保本公司的高效运作律、法规的规定，确保本公司的高效运作
和科学决策的原则。和科学决策的原则。
下列事项可以授权或委托董事会办下列事项可以授权或委托董事会办
理：理：
1、股东大会通过修改本公司章程的 1、股东大会通过修改本公司章程的
原则后，对本公司章程的文字修改；原则后，对本公司章程的文字修改；
2、分配中期股利； 2、分配中期股利；
3、涉及发行新股、可转股债券的具 3、涉及发行新股、可转股债券的具
体事宜；体事宜；
4、法律、法规及本章程规定可以授 4、因本章程第二十六条第一款第
权或委托董事会办理的其他事项。（三）项、第（五）项、第（六）项的原
（十四）审议批准第五十七条规定的因收购本公司股份的事宜；
担保事项； 5、法律、法规及本章程规定可以授
（十五）审议本公司在一年内购买、权或委托董事会办理的其他事项。
出售重大资产超过公司最近一期经审计（十四）审议批准第五十七条规定的
总资产30%的事项；担保事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途（十五）审议本公司在一年内购买、
事项；出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十七）审议股权激励计划；总资产30%的事项；
（十八）法律、行政法规及本章程规（十六）审议批准变更募集资金用途
定应当由股东大会作出决议的其他事项。事项；
（十七）审议本章程第二十六条规定
的本公司股权回购事宜；
（十八）法律、行政法规及本章程规
定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第五十七条本公司对外担保应当第五十七条本公司对外担保应
取得董事会全体成员2/3以上表决同意, 当取得董事会全体成员2/3以上表决同
10 有下列情形之一的，须经股东大会审议通意,有下列情形之一的，须经股东大会审
过：议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）按照担保金额连续12个月内

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号
对外担保总额达到或超过最近一期审计累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；总资产30%的担保；
（二）本公司的对外担保总额，达到（二）本公司及本公司控股子公司的
或超过最近一期经审计总资产的30%以后对外担保总额达到或超过最近一期审计
提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供担保；对象提供担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联（五）按照担保金额连续12个月内
方提供的担保。累计计算原则，超过公司最近一期经审计
本公司对外担保必须要求对方提供净资产的50%，且绝对金额超过5000万
反担保，且反担保的提供方应当具有实际元以上；
承担能力。本章程所称“对外担保”，是（六）中国证监会、上海证券交易所
指公司为他人提供的担保，包括公司对其或本章程规定的其他应由股东大会审议
控股子公司的担保，所称“公司及公司控的对外担保；
股子公司的对外担保总额”，是指包括公（七）对股东、实际控制人及其关联
司对其控股子公司担保在内的公司对外方提供的担保。
担保总额与公司的控股子公司对外担保本公司对外担保必须要求对方提供
总额之和。反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。本章程所称“对外担保”，是
指公司为他人提供的担保，包括公司对其
控股子公司的担保，所称“公司及公司控
股子公司的对外担保总额”，是指包括公
司对其控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司的控股子公司对外担保
总额之和。

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序原公司章程内容修订后公司章程内容
号
第六十三条监事会或股东决定自第六十三条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。和证券交易所备案。
11 在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及监事会和召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中国会通知及股东大会决议公告时，向公司所
证监会派出机构和证券交易所提交有关在地中国证监会派出机构和证券交易所
证明材料。提交有关证明材料。
第一百零四条股东大会召开时，
第一百零四条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲自或书面委托代理人出席会议，经理和
12 其他高级管理人员应当列席会议。但上述
出席会议，经理和其他高级管理人员应当人员确有正当理由不能出席或列席，应于
列席会议。会议召开日前一个工作日向会议召集人
提交请假报告。
第一百二十三条董事由股东大第一百二十三条董事由股东大
会选举产生,任期三年。董事任期届满, 会选举产生,任期三年。董事任期届满,
可以连选连任。董事由股东大会从董事会可以连选连任。董事由股东大会从董事会
或代表发行股份5%以上（含5%）的股东或代表发行股份5%以上（含5%）的股东
提名的候选人中选举。有关提名董事候选提名的候选人中选举。有关提名董事候选
人的意图以及候选人表明愿意接受提名人的意图以及候选人表明愿意接受提名
13 的书面通知,两者之最短通知期为至少的书面通知,两者之最短通知期为至少
七天。有关设定该等通知书送达本公司之七天。有关设定该等通知书送达本公司之
通知期，最早由选举董事之会议通知发送通知期，最早由选举董事之会议通知发送
后之日开始，最迟于上述会议之日七天前后之日开始，最迟于上述会议之日七天前
结束。结束。董事候选人应当在股东大会通知公
除首届董事会成员外,获选的董事必告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
须由出席股东大会的股东（包括股东代理公开披露的候选人资料真实、准确、完整，

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号
人）所持有表决权的二分之一以上通过。并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会在董事选举中应当采用累积投除首届董事会成员外,获选的董事必
票制。累积投票制的实施细则如下：股东须由出席股东大会的股东（包括股东代理
大会在选举两个以上董事时，股东所持的人）所持有表决权的二分之一以上通过。
每一股份都拥有与应选出董事总人数相股东大会在董事选举中应当采用累积投
等的投票权，股东既可以将所有投票权集票制。累积投票制的实施细则如下：股东
中投票选举一人，也可以将投票权分散选大会在选举两个以上董事时，股东所持的
举数人；投票结束后按各候选人得票赞成每一股份都拥有与应选出董事总人数相
率多少依次决定董事人选。等的投票权，股东既可以将所有投票权集
董事长和副董事长由超过全体董事中投票选举一人，也可以将投票权分散选
人数的二分之一以上的董事选举和罢免, 举数人；投票结束后按各候选人得票赞成
任期三年,可连选连任。率多少依次决定董事人选。
股东大会在遵守有关法律、行政法规董事长和副董事长由超过全体董事
规定的前提下,可以以普通决议的方法将人数的二分之一以上的董事选举和罢免,
任何任期未届满的董事（惟对依据任何合任期三年,可连选连任。
约提出的索偿要求并无影响）罢免,但股股东大会在遵守有关法律、行政法规
东大会不得无故解除该董事的职务。规定的前提下,可以以普通决议的方法将
董事任期从就任之日起计算，至本届任何任期未届满的董事（惟对依据任何合
董事会任期届满时为止。董事在任期届满约提出的索偿要求并无影响）罢免,但股
以前，股东大会不能无故解除其职务。董东大会不得无故解除该董事的职务。
事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从就任之日起计算，至本届
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事会任期届满时为止。董事在任期届满
规、部门规章和本章程的规定，履行董事以前，股东大会不能无故解除其职务。董
职务。事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事可以由经理或者其他高级管理就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理规、部门规章和本章程的规定，履行董事
人员职务的董事以及由职工代表担任的职务。
董事，总计不得超过本公司董事总数的董事可以由经理或者其他高级管理
1/2。人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
董事无须持有本公司的股份。人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事应当遵守法律、行政法规和本章董事，总计不得超过本公司董事总数的
程，对公司负有下列忠实义务： 1/2。

2019年第二次临时股东大会会议资料

序原公司章程内容修订后公司章程内容
号
（一）不得利用职权收受贿赂或者其董事无须持有本公司的股份。
他非法收入，不得侵占公司的财产；董事应当遵守法律、行政法规和本章
（二）不得挪用公司资金；程，对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得利用职权收受贿赂或者其
个人名义或者其他个人名义开立账户存他非法收入，不得侵占公司的财产；
储；（二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得将公司资产或者资金以其
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷个人名义或者其他个人名义开立账户存
给他人或者以公司财产为他人提供担保；储；
（五）不得违反本章程的规定或未经（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
行交易；给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得违反本章程的规定或未经
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公股东大会同意，与本公司订立合同或者进
司的商业机会，自营或者为他人经营与本行交易；
公司同类的业务；（六）未经股东大会同意，不得利用
（七）不得接受与公司交易的佣金归职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
为己有；司的商业机会，自营或者为他人经营与本
（八）不得擅自披露公司秘密；公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司（七）不得接受与公司交易的佣金归
利益；为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及（八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司
董事违反本条规定所得的收入，应当利益；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章及
担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。
董事应当遵守法律、行政法规和本章董事违反本条规定所得的收入，应当
程，对公司负有下列勤勉义务：归公司所有；给公司造成损失的，应当承
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公担赔偿责任。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事应当遵守法律、行政法规和本章
合国家法律、行政法规以及国家各项经济程，对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

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号
定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（三）及时了解公司业务经营管理状政策的要求，商业活动不超过营业执照规
况；定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状
准确、完整; 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使确认意见。保证公司所披露的信息真实、
职权; 准确、完整;
（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向监事会提供有关情
本章程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。

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号
第一百二十八条董事会对股东第一百二十八条董事会对股东
大会负责,行使下列职权：大会负责,行使下列职权：
（一）负责召集股东大会,并向股东（一）负责召集股东大会,并向股东
大会报告工作；大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资（三）决定本公司的经营计划和投资
方案；方案；
（四）制定本公司的年度财务预算方（四）制定本公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制定本公司的利润分配方案和（五）制定本公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制定本公司增加或者减少注册（六）制定本公司增加或者减少注册
资本的方案以及发行本公司债券的方案；资本的方案以及发行本公司债券的方案；
（七）拟定本公司重大收购、收购本（七）拟定本公司重大收购、收购本
公司股票或者本公司合并、分立、解散及公司股票或者本公司合并、分立、解散及
14 变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设（八）决定本公司内部管理机构的设
置；置；
（九）聘任或者解聘本公司经理、董（九）聘任或者解聘本公司经理、董
事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解
聘本公司副经理、财务负责人及其它高级聘本公司副经理、财务负责人及其它高级
管理人员,决定其报酬和奖惩事项；管理人员,决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定本公司的基本管理制度；（十）制定本公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程修改的方案；（十一）制定本章程修改的方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决（十二）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；等事项；
（十三）管理本公司信息披露事项；（十三）管理本公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取本公司经理的工作汇报（十五）听取本公司经理的工作汇报

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号
并检查经理的工作；并检查经理的工作；
（十六）制定股权激励计划；（十六）制定员工持股计划和股权激
（十七）本公司章程规定或股东大会励计划；
授予的其他职权。（十七）根据股东大会授权审议决定
董事会作出前款决议事项,除第本公司因本章程第二十六条第一款第
（六）、（七）、（十一）、（十六）项（三）、第（五）项、第（六）项的原因
必须由三分之二以上的董事表决同意外, 收购本公司股份事宜；
其余可以由半数以上的董事表决同意。（十八）本公司章程规定或股东大会
董事会决定公司重大问题，应事先听授予的其他职权。
取公司党组织的意见。董事会作出前款决议事项,除第
（六）、（七）、（十一）、（十六）、
（十七）项必须由三分之二以上的董事表
决同意外,其余可以由半数以上的董事表
决同意。
董事会决定公司重大问题，应事先听
取公司党组织的意见。
第一百四十条董事会会议,应当
第一百四十条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可
由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委
以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事
托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围及有效期限，并由委托人签
15 项、授权范围及有效期限，并由委托人签名或盖章。
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视
事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
作已放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为
出席会议。

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号
第一百四十六条独立董事是指第一百四十六条独立董事是指
不在本公司担任除董事外的其他职务，并不在本公司兼任除董事会专门委员会委
16 员外的其他职务，并与本公司及其主要股
与本公司及其主要股东不存在可能妨碍东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
其进行独立客观判断的关系的董事。的关系的董事。
第一百四十八条独立董事对本第一百四十八条独立董事对本
公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规和本章程立董事应当按照相关法律法规和本章程
的要求，忠实履行职务，维护公司利益，的要求，忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益尤其要关注社会公众股股东的合法权益
不受损害。不受损害。
17 独立董事应当独立履行职责，不受本
独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本
公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响，
公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行
并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
职责。独立董事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。
第一百五十七条本公司董事会
第一百五十七条本公司董事会按照股东大会的决议，设立若干专门委员
按照股东大会的决议，设立若干专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，
18 会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
其中审计委员会中至少应有一名独立董核委员会中独立董事应当占多数并担任
事是会计专业人士。召集人，审计委员会的召集人应当是会计
专业人士。

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第一百八十五条本公司董事、监第一百八十五条本公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员在履行职责事、经理和其他高级管理人员在履行职责
时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于
自身的利益与承担的义务可能发生冲突自身的利益与承担的义务可能发生冲突
的处境。此原则包括（但不限于）履行下的处境。此原则包括（但不限于）履行下
列义务：列义务：
（一）真诚地以本公司最大利益为出（一）真诚地以本公司最大利益为出
发点行事；发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力,不（二）在其职权范围内行使权力,不
得越权；得越权；
（三）亲自行使所赋于他的酌量处理（三）亲自行使所赋于他的酌量处理
权,不得受他人操纵；非经法律、行政法权,不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况规允许或者得到股东大会在知情的情况
下的同意,不得将其酌量处理权转给他人下的同意,不得将其酌量处理权转给他人
行使；行使；
19 （四）对同类别的股东应当平等,对（四）对同类别的股东应当平等,对
不同类别的股东应当公平；不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东（五）除本章程另有规定或者由股东
大会在知情的情况下另有批准外,不得与大会在知情的情况下另有批准外,不得与
本公司订立合同、交易或者安排；本公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下（六）未经股东大会在知情的情况下
同意,不得以任何形式利用本公司财产为同意,不得以任何形式利用本公司财产为
自己谋取利益；自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其（七）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得以任何形式侵占本公司他非法收入,不得以任何形式侵占本公司
的财产,包括（但不限于）对本公司有利的财产,包括（但不限于）对本公司有利
的机会；的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下（八）未经股东大会在知情的情况下
同意,不得接受与本公司交易有关的佣同意,不得接受与本公司交易有关的佣
金；金；
（九）遵守本章程,忠实履行职责, （九）遵守本章程,忠实履行职责,
维护本公司利益,不得利用其在本公司的维护本公司利益,不得利用其在本公司的

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序原公司章程内容修订后公司章程内容
号
地位和职权为自己谋取私利；地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下（十）未经股东大会在知情的情况下
同意,不得以任何形式与本公司竞争；同意,不得以任何形式与本公司竞争；
（十一）不得挪用本公司资金或者将（十一）不得挪用本公司资金或者将
公司资金借贷给他人,不得将本公司资产公司资金借贷给他人,不得将本公司资产
以其个人名义或者以其他名义开立帐户以其个人名义或者以其他名义开立帐户
存储,不得以本公司资产为本公司股东或存储,不得以本公司资产为本公司股东或
者其他个人债务提供担保；者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况（十二）披露本公司信息时，遵循真
下同意,不得泄露其在任职期间所获得的实、准确、完整、及时、公平的原则，相
涉及本公司的机密信息，除非以本公司利关的董事、监事、高级管理人员应同时遵
益为目的,亦不得利用该信息；但是,在下守本公司对外发布信息的行为规范。
列情况下,可以向法院或者其他政府主管（十三）未经股东大会在知情的情况
机构披露该信息：下同意,不得泄露其在任职期间所获得的
1、法律有规定；涉及本公司的机密信息，除非以本公司利
2、公众利益有要求；益为目的,亦不得利用该信息；但是,在下
3、该董事、监事、经理和其他高级列情况下,可以向法院或者其他政府主管
管理人员本身的利益有要求。机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、经理和其他高级
管理人员本身的利益有要求。
第一百八十八条本公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员因违反某项
第一百八十八条本公司董事、监具体义务所负的责任,可以由股东大会在
事、经理和其他高级管理人员因违反某项知情的情况下解除,但是本章程第五十二
20 具体义务所负的责任,可以由股东大会在条所规定的情形除外。
知情的情况下解除,但是本章程第五十二本公司应严格按照已签订的劳动合
条所规定的情形除外。同，向因公司原因而提前解除任职的董
事、监事和高级管理人员提供补偿，该补
偿应当符合公平原则，不得损害本公司合
法权益，不得进行利益输送。

2019年第二次临时股东大会会议资料

按照上述意见修订，相应修订《公司章程》相关条文序号及公司章程附则的相关内容（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》）。

2019年第二次临时股东大会会议资料

议案二：关于公司控股子公司签署《广船国际荔湾厂区收储地

块一补偿协议》暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）与广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》（以下简称“本协议”或“补偿协议”），由于广船船业是公司控股股东中国船舶工业集团有限公司间接控股50%的企业，上述事项构成关联交易。具体情况如下：

一、概述

2014年，根据广州市“退二进三”城市规划，中船海洋与防务装备股份有限公司荔湾厂区地块被列为需搬迁的区域，并要求尽快完成搬迁工作。结合公司战略发展规划，为提高公司盈利能力，有序实施荔湾厂区产能转移工作，便于今后土地开发，公司已于2014年底以公司荔湾厂区地块共计39.37万平方米（以下简称“船业地块”）及附属资产出资设立了广船船业，并将广船船业100%股权划转至公司子公司广船国际。2015年，广船国际将广船船业100%股权以公开挂牌出售的方式转让给了上海凌翔投资有限公司。

公司与广州市荔湾区政府、中信泰富（中国）投资有限公司（现上海凌翔股权有限公司的控股股东）已于2017年9月29日在广州签署《荔湾区广船地块央企总部集聚区战略合作备忘录》，三方已启动广船地块改造，共建荔湾区广船地块央企总部集聚区，打造国家级科创产业园区。

2017年8月11日，经广船国际与有关部门沟通协商后，广州市土地开发中心与广船船业签署了《广船国际荔湾厂区地块国有土地使用权

2019年第二次临时股东大会会议资料

收储补偿协议》，双方计划于2019年通过挂牌出让程序来完成船业地块

收储。

2018年7月20日，广船国际与广船船业订立土壤治理与修复委托合同，广船国际就船业地块提供土壤控制及受污土壤修复工程服务（以下简称“土地工程”）。

目前，广船船业正在开展船业地块的土地开发工作，广船船业为现船业地块的使用权人，广船国际作为原船业地块的拥有人，为政府认可的船业地块搬迁实施人。在后续土地开发中，船业地块中的4.48万平方米（即“广船国际荔湾厂区收储地块一”，以下简称“地块一”）现已临近拍卖。

根据广船地块及基准地价大幅提升的实际，为加快推进土壤治理修复、办理地块一补偿事宜，广船船业需要广船国际协助积极协调政府，开展土地收储的相关联络工作，推进地块一的土地公开挂牌。因此，广船船业与广船国际于2019年11月18日签订《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》，以更好推进广船地块开发等工作。据此，广船船业同意支付金额人民币1,427,000,000元，作为由广船国际将进行土地收储补偿协议内所指联络工作等之费用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，广船船业为本公司关联人，签署补偿协议的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易前12个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。

二、关联关系及关联方介绍

（一）关联方关系介绍

2019年第二次临时股东大会会议资料

广船船业是公司控股股东中国船舶工业集团有限公司间接控股50%的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及香港《上市规则》等规定，广船船业为公司关联方，广船国际与广船船业签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》的事项构成关联交易。

中国船舶工业集团有限公司中信泰富有限公司

公司

50% 50%

上海瑞博置业有限公司

100%
上海凌翔投资有限公司
100%

广州广船船业有限公司

（二）关联方介绍

广州广船船业有限公司

法定代表人：刘勇

注册资本：364,800万元

成立日期：2014年11月18日

股东：上海凌翔投资有限公司

经营范围：金属船舶制造；场地租赁（不含仓储）；船用配套设备制造；物业管理。

注册地址：广州市荔湾区芳村大道南40号联调大楼

关联方经营成果及财务状况：近三年来，广船船业运营状况正常，截止2018年12月31日，广船船业资产总额60.43亿元，净资产23.74亿元，2018年1-12月实现营业收入0元，净利润-0.28亿元。

三、关联交易定价政策及定价依据

2019年第二次临时股东大会会议资料

本次交易补偿金额14.27亿元，由双方基于地块一因地价上升的预期增幅收益，按公平原则磋商后厘定。

根据广船地块各规划单元基准地价的预测，地块一的出让所得款约为人民币17.26亿元。经综合考虑广州市规划和自然资源局发布的商业和住宅用地挂牌出让的价格水平，以及广船地块区位、规划等因素，经双方测算预计地块一挂牌出让所得款项约为人民币48.67亿元，较根据基准地价预测的土地出售价格增加约人民币31.71亿元。经广船国际与广船船业公平磋商后，广船船业同意向广船国际支付地块补偿费用人民币14.27亿元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

广船国际同意积极协调政府，同步加快推进土壤修复和地块一的土地拍卖工作，以便顺利推进开发项目实施。广船船业同意，按照船业地块39.37万平方米的面积，依据现行地价补差3,625元/平方米的标准，向广船国际支付地块补偿费用，合计含税金额14.27亿元。同时双方明确：

（一）广船国际负责的土壤修复工作不影响土地拍卖工作。

（二）广船国际应积极协调政府相关部门，保证广船地块土地出让方案的批复于2019年12月30日之前获得政府批准并实现年内挂牌,力争实现拍地成交。

（三）广船船业同意于2019年内向广船国际支付补偿费用的50%，人民币7.14亿元（大写：人民币柒亿壹仟肆佰万元整），广船船业在一期土地挂牌出让后收到财政土地款后三个月内向广船国际支付剩余款项人民币7.13亿元（大写：人民币柒亿壹仟叁佰万元整）。广船国际须提供税务认可的合规票据作为广船船业付款前提。

2019年第二次临时股东大会会议资料

（四）广船国际已完全适当履行本协议全部义务之前提下，广船船业未按本协议规定的条件支付给广船国际补偿费用，每延迟一天，应按延迟支付部分金额的万分之五向广船国际支付违约金。

五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

为办理地块一土地收储补偿事宜，广船船业拟与广船国际签订补偿协议，以更好推进船业地块开发等工作。如按补偿协议完成相关工作后，将增加公司2019年度利润总额约13.46亿元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。若地块一在2019年年内未进行挂牌出让，则广船国际将无法收到地块补偿费用，但根据土地收储补偿协议不会受到任何处罚。

六、类别相关的历史关联交易情况

本次交易前12个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

本议案已于2019年11月18日经本公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2019年12月12日

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