沈阳金山能源股份有限公司信息披露管理办法
二O一九年十二月
目 录
第一章 总则
第二章 信息披露事务管理的基本原则
第三章 信息披露管理办法的制订、实施与监督
第四章 信息披露事务管理的内容
第五章 信息披露事务管理的职责划分
第六章 定期报告的披露
第七章 临时报告的披露
第八章 子公司信息披露
第九章 信息披露的程序
第十章 信息披露的媒体
第十一章 未公开信息的保密措施、责任追究及其他
第十二章 附则
沈阳金山能源股份有限公司信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定制订本管理办法。
第二条 本管理办法所称的信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定的时间内，以规定的方式向社会公众公告。
第三条 持续信息披露是公司的责任。公司应按照法律、法规和本办法的规定及时地披露信息，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，视同公司发生的重大事项，应当按照本办法规定进行信息披露。公司的参股公司参照控股子公司信息披露的要求及时报送信息，公司视情况进行信息披露。
第二章 信息披露事务管理的基本原则
第五条 公司董事会保证本办法的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
第七条 公司存在或正在筹划重大事件，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：
（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。
上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。
本条所称“重大事件”是指《上海证券交易所股票上市规则》中规定的重大事件。
第八条 公司信息披露事务管理采取自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，将主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第三章 信息披露事务管理的指定、实施与监督
第九条 公司证券管理部门为负责公司信息披露的常设机构，本管理办法由公司证券管理部门制订，公司董事会审议通过后实施。
第十条 本管理办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和证券管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十一条 本管理办法由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披露事务管理的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
公司董事会对本管理办法的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部门进行披露。
第十二条 本管理办法的实施情况由公司监事会负责监督。监事会应当对本信息披露管理办法的实施情况进行定期或不定期的检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本办法予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。
监事会应当形成对公司信息披露实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会报告部分进行披露。
第四章 信息披露事务管理的内容
第十三条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。
第十四条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。
第十五条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十七条 当董事会得知应披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，应当立即予以披露。
第十八条 公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸上公告，按照规定应当上网披露的，还应当在指定网站披露。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第十九条 公司出现下列情形，认为无法按照《上海证券交易所上市规则》规定披露信息的，可以向上海证券交易所提出申请，经同意，可以免于按规定披露：
（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对股票价格不会产生重大影响；
（二）公司认为拟披露的信息可能导致违反法律、法规；
（三）上海证券交易所认定的其他情况。
第五章 信息披露事务管理的职责划分
第二十条 公司董事会决定公司信息披露事项，董事会及董事会全体成员应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第二十一条 公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在信息披露中的职责：
（一）公司董事会秘书负责协调实施信息披露事务，组织和管理信息披露管理部门，具体承担公司信息披露工作。包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、制定保密措施等。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
（六）上述的各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第二十二条 定期报告由公司财务资产部门、证券管理部门主要负责具体编制；临时报告由证券管理部门编制、报送上交所审核后公告。
第二十三条 公司财务资产部门、规划发展部门、人力资源部门、生产技术部门、市场营销部门、安全环保部门等职能部门有义务配合证券管理部门进行信息披露工作，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第二十四条 公司各职能部门以及各分公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时应指定一名信息联络员，按照信息披露要求及时向董事会秘书报告，并向证券管理部门报送相关文件。
第二十五条 公司确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十六条 公司建立公司控股股东和持股 5%以上的大股东的重大信息报告制度，控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报公司证券管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第二十七条 公司建立与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第六章 公司定期报告的披露
第二十八条 公司年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，公司定期报告的披露应遵循中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定及上交所有关工作通知的要求进行。
第二十九条 公司设立定期报告编制工作领导小组，负责组织定期报告的编制工作。
第三十条 公司定期报告须经董事会审议通过后两个工作日内由专人送达或传真与电子邮件组合的方式报上交所审核后公告。
第三十一条 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成年度报告及年报摘要。年度报告一般包括以下内容：
（一）公司简介和主要财务指标；
（二）公司业务概要；
（三）经营情况讨论与分析；
（四）重要事项；
（五）股份变动及股东情况；
（六）优先股相关情况；
（七）董事、监事、高级管理人员和员工情况；
（八）公司治理；
（九）公司债券相关情况；
（十）财务报告
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成半年度报告并披露。半年度报告一般包括以下内容：
（一）公司简介和主要财务指标；
（二）公司业务概要；
（三）经营情况的讨论和分析；
（四）重要事项；
（五）普通股股份变动及股东情况；
（六）董事、监事、高级管理人员情况；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 公司应在每个会计年度的第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成季度报告并披露。
第一季度报告披露的时间不得早于上一年年度报告。季度报告一般包括以下内容：
（一）公司基本情况
（二）主要会计数据和财务指标；
3、中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第七章 公司临时报告的披露
第三十五条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当以临时报告的形式立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）股票出现异常交易情况。
第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十八条 公司控股子公司发生本办法第三十五条规定的重大事件，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条 公司应当关注本公司股票的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十一条 公司股票交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第八章 子公司信息披露
第四十二条 各子公司应设专职或兼职的董事会秘书为与公司间的信息联络人，负责协调和组织本公司的信息披露事宜，及时向公司证券管理部门提供信息披露相关文件。
各子公司董事会应保证本公司信息披露真实、准确、完整。
第四十三条 公司子公司的负责人是本公司的信息报告第一责任人，按照信息披露要求及时向董事会秘书通报发生的重大信息，并由其董事会秘书向公司证券管理部门报送相关信息披露文件。。
第四十四条 公司建立各子公司定期报告和重大信息临时报告制度。
定期报告涉及的与子公司主要财务数据、财务指标有关的信息，由子公司相关信息披露责任人在规定时间报公司财务部门，由财务部门统一汇总后报证券管理部门；其他重大信息，子公司相关信息披露责任人应在规定是或知悉该信息后的第一时间将该信息的相关情况书面报告公司证券管理部门。
第四十五条 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东大会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券管理部门。
第四十六条 控股子公司发生《上海证券交易所上市规则》第九章、第十章、第十一章所述重大事项，应向公司董事会秘书报告，并向公司证券管理部门报送相关文件。
第四十七条 控股子公司发生除本办法第四十六条规定外的其他重大事件，应当自事实发生之日起两个工作日内向公司董事会秘书报告，并向证券管理部门报送相关文件，其他重大事件包括但不限于以下情形：
（一）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更；
（二）经营方针和经营范围的重大变化；
（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）发生重大债务或未清偿到期重大债务；
（五）公司生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重要变化；
（六）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（七）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营有显著影响；
（八）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
（九）公司进入破产、清算状态；
（十）公司预计出现资不抵债；
（十一）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备。
第四十八条 发生本章所述情形，金额虽未达到披露标准，但对子公司经营管理将产生重大影响的，也应及时向公司证券管理部门报告。
第四十九条 公司参股子公司发生收购、出售资产、关联交易事项，其交易标的额乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《上海证券交易所上市规则》中规定的披露标准，公司规划发展部门应及时向董事会秘书报告，并向证券管理部门报送相关文件。
第九章 信息披露的程序
第五十条 定期报告披露程序：
（一）定期报告领导小组召开专门会议，制定编制计划；
（二）各部门按编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报证券管理部门；
（三）证券管理部门汇总后形成定期报告；
（四）定期报告编制领导小组审查；
（五）总经理办公会审议通过；
（六）董事会审议通过；
（七）董事长签发定期报告；
（八）报上交所审核后公告。
第五十一条 临时报告披露程序
（一）公司董事会决议、监事会决议、股东大会决议等信息的披露遵循以下程序：
1、证券管理部门根据董事会、监事会、股东大会召开及决议编制临时报告；
2、董事会秘书审查确认；
3、报上交所审核后公告。
（二）公司其他重大事项的信息披露遵循以下程序：
1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向证券管理部门报送相关文件；
2、证券管理部门编制临时报告；
3、董事会秘书审查确认；
4、总经理审查；
5、董事长（或董事会）审查；
6、报上交所审核后公告。
（三）公司控股子公司的信息披露遵循以下程序：
1、子公司在事件发生后及时向公司董事会秘书报告，并按要求向证券管理部门报送相关文件；
2、证券管理部门编制临时报告；
3、董事会秘书审查确认；
4、总经理审查；
5、董事长（或董事会）审查；
6、报上交所审核后公告。
第十章 信息披露的媒体
第五十二条 公司信息披露指定报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
第五十三条 公司定期报告、临时报告、公司章程、招股说明书等信息披露文件除载于上述报纸外，还须在上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）披露。
第五十四条 公司应披露的信息也可以载于本公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第十一章 未公开信息的保密措施、责任追究及其他
第五十五条 公司的信息披露事务管理除本管理办法外，还包括公司内部与信息披露有关的规范性文件、信息披露资料的档案管理等制度。
第五十六条 公司证券管理部门设置一个档案管理岗位，其工作职责即是收集与公司信息披露相关的法律、法规和规范性文件；保管公司、控股子公司、参股公司的信息披露文件及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录。
上述信息披露文件的保管期限、保管条件、保管方法等按《公司章程》关于公司机密文件的相关规定处理。
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的公司人员，负有保密义务。
第五十八条 上市公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会将及时组织对信息披露管理办法及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司将视情况对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第五十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所另有处分的可以合并处罚。
第六十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六十一条 信息披露管理办法的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及分公司、子公司负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度
方面的培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。
第十二章 附 则
第六十二条 公司证券管理部门可以对本管理办法作出修订，但修订后应当重新提交公司董事会审议通过，并履行相应的报备和上网程序。
第六十三条 本办法与有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》有不一致之处时，按有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第六十四条 本办法所称“信息”是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息。
第六十五条 本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第六十六条 本办法由公司证券管理部门负责解释和修订，经董事会审议通
过后实施。
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