证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2019-064
花王生态工程股份有限公司
关于购买房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）购买其位于江苏省丹阳市南二环路88号相关房产作为公司办公、研发和培训的场所。本次交易标的评估值为人民币5,516.32万元，最终交易金额为人民币4,950万元。
●本次公司向花王集团购买房产的行为构成关联交易，本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
●近12个月内，公司与花王集团及其关联方共发生关联交易8,946.80万元。
●本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
随着公司战略升级的推进，公司正逐步加大研发深度并加快培训基地打造，现公司名下无合适的重大资产可满足公司经营发展需求。公司目前租赁花王集团相关房产作为丹阳地区的办公楼，为了进一步优化公司现有资产结构，给员工创造良好稳定的办公环境，并进一步提升员工归属感，公司拟向花王集团购买其位于江苏省丹阳市南二环路88号南方名居（王府酒店二期）房屋、对应土地使用权及配套设备作为公司办公、研发和培训的场所。本次交易标的评估值为人民币5,516.32万元，最终交易金额为人民币4,950万元。
花王集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的4.62%，在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司于2019年12月12日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》，其中关联董事肖姣君女士对本议案回避表决，其他六名非关联董事一致同意了本次关联交易事项。公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
公司名称：花王国际建设集团有限公司
成立时间：2011年4月19日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：35,000万元人民币
法定代表人：肖国强
注册地址：丹阳市延陵镇南二环路88号
经营范围：代建国内外工业与民用建筑（不含园林绿化），旧城改造（不含园林绿化），铝合金门窗安装；汽车配件、金属构件、金属制品的销售；化工原料及化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、橡胶制品、五金机电产品、燃料油、针纺织品、机电产品、电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、建筑五金、五金工具、水暖器材、仪器仪表的销售；计算机软硬件、网络技术的开发、销售；金属材料的加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成情况：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
肖国强 31,420 89.77%
张云雷 3,080 8.80%
肖姣君 500 1.43%
合计 35,000 100.00%
主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，花王集团经审计的资产总额为452,779.62万元，净资产为129,493.28万元，营业收入为129,673.00万元,净利润为7,625.59万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的位于江苏省丹阳市南二环路88号南方名居（王府酒店二期），具体情况如下：
单位：平方米
资产类别 权利证书编号 建筑面积 土地使用面积 限制转让情况
房屋建筑物 丹房权证云阳字第01061847号 7,776.80 / 是
对应土地 丹国用（2014）第6053号 / 3,675.40 是
设备 房屋附属设施设备、装饰装修及相关物品清单等
上述交易标的涉及的权利证书均属同一整体房屋建筑物下的房产或土地权利证书，交易标的产权明晰。其中，花王集团已将房屋建筑物及对应土地向江苏江南农村商业银行股份有限公司设置抵押，抵押期限为2018年8月13日至2023年8月12日。除此之外，上述交易标的不存在其他限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。花王集团将于本次交易完成前办理好抵押解除手续以保证交易的顺利实施。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格委托具备证券从业资格的上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）对交易标的进行评估，上海众华选用了市场法和成本法，以2019年10月31日为评估基准日，对交易标的进行评估。根据上海众华出具的沪众评报字（2019）第0782号《花王生态工程股份有限公司拟资产收购涉及的江苏省丹阳市王府酒店二期房地产资产评估报告》，本次交易标的评估值为人民币55,163,200.00元。
（一）评估方法
本次评估采用市场法和成本法评估，上海众华综合分析两种评估方法所得出的评估结果确定最终评估结论。
1、市场比较法是将委托对象和市场近期同类交易案例相比较，找出评估对象与每个参照案例之间在价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物交易价格进行比较调整，确定委估对象的评估值。
2、成本法采取房地分估的方法求取评估对象的市场价值。其中房屋建筑物采用成本法评估，即通过求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除各项贬值，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法；土地采用基准地价系数修正法，即利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等，与基准地价修正体系中给定的对应条件及其修正指标进行比较，分析确定地价影响因素的修正系数，并辅以相应的期日修正、土地使用权年期修正，据此修正计算后得出待估宗地的评估价格。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）使用假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）产权持有单位所占地区的社会经济环境无重大变化。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）假定产权持有单位对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（3）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。。
（三）评估结论
1、成本法评估结果
经采用成本法评估，花王国际建设集团有限公司持有的江苏省丹阳市王府酒店二期房地产市场价值在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的资产账面价值29,626,835.90元，评估值55,163,200.00元，评估增值25,536,364.10元，增值率86.19%。（房地产评估值大写：伍仟伍佰壹拾陆万叁仟贰佰元整）
2、市场法评估结果
经采用市场法评估，花王国际建设集团有限公司持有的江苏省丹阳市王府酒店二期房地产市场价值在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的资产账面价值29,626,835.90元，评估值64,048,800.00元，评估增值34,421,964.10元，增值率116.19%。（房地产评估值大写：陆仟肆佰零肆万捌仟捌佰元整）
3、评估结论分析
本次评估采用成本法得出江苏省丹阳市王府酒店二期房地产市场价值55,163,200.00 元，采用市场法得出江苏省丹阳市王府酒店二期房地产市场价值64,048,800.00元，两者差异率为13.87%。由于市场法案例的类型为办公用房，委估对象为酒店用房，匹配性较弱，因此，上海众华认为，采用成本法评估的结果更能反映委估对象的真实价值。基于上述理由，本次采用成本法得出的评估结论作为委估房地产评估价值。
结合上述评估，经交易双方友好协商，确定本次交易的最终交易金额为人民币4,950万元。
五、交易协议的主要内容
转让方（卖方）：花王国际建设集团有限公司
受让方（买方）：花王生态工程股份有限公司
（一）房屋基本情况：卖方所售房屋坐落于：南方名居（王府酒店二期），建筑面积共7,776.8平方米。随该房屋同时转让的房屋附属设施设备、装饰装修、房产所在的土地使用权及相关物品清单等。
（二）成交价格：本次成交价格以评估价值为基础，经买卖双方协商一致，该房屋确定的成交价格为人民币4,950万元。
（三）房屋产权及具体状况的承诺：
1、卖方保证该房屋没有产权纠纷，因卖方原因造成该房屋不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，卖方应支付房价总款5%的违约金，并承担其他赔偿责任。
2、卖方保证已如实陈述该房屋权属状况、附属设施设备、装饰装修情况和相关关系，该房屋附属设施设备、装饰装修及土地使用权随同该房屋一并转让给买方。
3、卖方保证自本协议生效之日起至该房屋验收交接完成，各项房屋附属设施设备及其装饰装修保持良好的状况。
4、在房屋交付日以前发生的水、电等费用由卖方承担，交付日以后（含当日）发生的费用由买方承担。
（四）违约责任：除不可抗力外，买卖双方签订合同，卖方收到买方的首付款后，因买方原因无法实施的，买方赔偿卖方交易总价3%的违约金后，卖方退回买方支付的所有款项；因卖方原因无法实施的，卖方除退回买方支付的所有款项外，另需赔偿买方交易总价3%的违约金。
（五）争议解决方式：本协议项下发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，依法向有管辖权的人民法院起诉。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次拟购买的房产包括了公司在丹阳地区租赁的办公楼，周围交通便利，公共配套设施齐全，且周边发展受当地政策鼓励，有较好的保值增值预期。随着公司战略升级的推进，公司正逐步加大研发深度并加快培训基地打造，而公司名下无合适的重大资产可满足公司经营发展需求。同时，为了给员工创造良好稳定的办公环境，进一步提升员工归属感，因此公司决定购买花王集团的相关房产，本次交易符合公司长远发展的需要。此次购买房产的资金为公司自有资金，对公司日常经营的现金流转、财务状况不会产生重大影响。
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
七、历史关联交易情况
近12个月内，公司与花王集团及其关联方共发生关联交易8,946.80万元。
公司租赁花王集团相关房产作为办公场所，期限自2019年1月1日至2019年12月31日，房屋租赁费为106.08万元；公司与花王集团签订建设工程施工合同，合同金额为8,700万元（公告编号：2019-052），该日常关联交易已经2019年第一次临时股东大会审议通过；2019 年初至今，公司与丹阳市王府酒店有限公司（花王集团全资子公司）发生的采购、餐饮住宿费共140.72万元。
八、独立董事意见
独立董事事前认可意见：此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项能够有效解决日常营业场所需求，符合公司的长远发展。所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议进行审议。
独立董事意见：公司本次向控股股东花王集团购买房产，是出于公司业务发展和日常经营所需，交易遵循了商业规则，具备商业实质。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。因此，我们一致同意本次向控股股东购买房产的关联交易事项。
审计委员会审核意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不损害公司及广大股东的利益。
九、主要风险提示
本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性。公司将根据进展情况及时履行披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019年12月12日
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