国浩律师（上海）事务所
关于
上海广电电气（集团）股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
之法律意见书地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
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二〇一九年十二月
国浩律师（上海）事务所
关于上海广电电气（集团）股份有限公司
2019年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：上海广电电气（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李鹏律师、贺黎明律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具《国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司2019年第三次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由公司董事会负责召集。公司董事会于2019年11月27日在巨潮资讯网、上海证券交易所官方网站上以公告形式发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于2019年12月12日14:00 在上海奉贤区环城东路123弄1号行政大楼报告厅召开，会议由公司董事长主持。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与股东大会通知一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计10人，合计持有公司股份253,752,091股，占公司有表决权股份总数的27.1226％。
出席现场会议的股东及股东代表均为于2019年12月6日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或以书面形式委托的代理人。
出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计21人, 合计持有公司股份4,382,106股, 占公司有表决权股份总数的0.4684%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份；本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果。
网络投票结束后，公司根据上证所信息网络有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过如下议案并形成《上海广电电气（集团）股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议》：
1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
3、《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》；
5、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》；
6、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
7、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
8、《关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；
9、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》；
10、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性之意见的议案》；
11、《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考审
阅报告的议案》；
12、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准说明的议案》；
13、《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
14、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关
事宜的议案》；
15、《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况说明的议
案》；
16、《关于对控股子公司上海安奕极企业发展有限公司进行股权激励的议案》。
本所律师认为，本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。会议的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有
限公司2019年第三次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
李 强 李 鹏
_______________
贺黎明
年 月 日
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