四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的
法律意见书二Ｏ一九年十二月四川联一律师事务所
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四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：重庆港九股份有限公司
四川联一律师事务所（以下简称：本所）作为重庆港九股份有限公司(以下简称：公司)的特聘专项法律顾问，为公司本次发行股份购买国投交通持有的果园港务51%的股权、港务物流集团持有的果园港务49%的股权、珞璜港务49.82%的股权、渝物民爆67.17%的股权(以下简称“本次交易”)事宜提供专项法律服务。
本所于2019年7月15日出具了《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称：原《法律意见书》），2019年7月31日出具了《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》，2019年10月10日出具了《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》，2019年12月5日出具了《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》。
本所律师现就本次交易实施情况出具本法律意见书。本所声明：除非本法律意见书文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》释义相同，本所在原《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本法律意见书。。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次交易概述
1、本次交易为公司向交易对方国投交通、港务物流集团以发行股份购买资产的方式购买国投交通持有的果园港务51%的股权、港务物流集团持有的果园港务49%的股权、珞璜港务49.82%的股权、渝物民爆67.17%的股权。
本次交易完成后，公司将持有目标公司果园港务100%的股权、珞璜港务100%的股权、渝物民爆67.17%的股权；果园港务、珞璜港务成为公司的全资子公司，渝物民爆成为公司的控股子公司；港务物流集团仍为公司的控股股东。
本次交易公司将向国投交通发行176,965,618股股份，向港务物流集团发行316,942,093股股份，具体股份发行数量如下：
序 交易对方 目标资产 目标资产作价 交易对方取得股份
号 （元） 数量（股）
1 果园港务49%的股权 639,296,973 170,025,790
2 港务物流 珞璜港务49.82%的股权 340,887,000 90,661,436
3 集团 渝物民爆67.17%的股权 211,518,300 56,254,867
小 计 1,191,702,273 316,942,093
4 国投交通 果园港务51%的股权 665,390,727 176,965,618
小 计 665,390,727 176,965,618
合 计 1,857,093,000 493,907,711
本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易涉及的发行价格及发行数量调整情况
本次交易发行股份的定价基准日为公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。根据公司2018年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配的预案》，公司以2018年12月31日总股本692,958,572股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利41,577,514.32元；因公司于2019年6月18日实施2018年年度权益分派，每股派发现金红利0.06元，本次交易的发行价格相应调整为3.76元/股。本次交易发行价格调整为人民币3.76元/股后，本次交易的发行数量由486,149,998股调整为493,907,711股。具体如下：
序 交易 目标资产 目标资产作价 调整前交易对方取得 调整后交易对方取得
号 对方 （元） 股份数量（股） 股份数量（股）
1 果园港务49%的股权 639,296,973 167,355,228 170,025,790
2 港务 珞璜港务49.82%的股权 340,887,000 89,237,434 90,661,436
3 物流 渝物民爆67.17%的股权 211,518,300 55,371,282 56,254,867
集团
小 计 1,191,702,273 311,963,944 316,942,093
4 国投 果园港务51%的股权 665,390,727 174,186,054 176,965,618
交通
小 计 665,390,727 174,186,054 176,965,618
合 计 1,857,093,000 486,149,998 493,907,711
本所律师认为，公司因实施2018年度权益分派而相应调整本次发行价格和发行数量，符合本次交易方案和《交易协议》的约定，不存在违反《重组管理办法》等法律、法规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次交易的批准与授权
1、公司的批准与授权
（1）2019年3月25日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。该次董事会会议由全体董事出席，关联董事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决，由非关联董事一致审议通过；不涉及关联交易事项的有关议案由到会董事审议通过。独立董事事先认可了本次交易，并对本次交易的有关事项发表了肯定意见。
（2）2019年7月15日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》、《关于<重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。该次董事会会议由全体董事出席，关联董事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决，相关议案由非关联董事一致通过；独立董事事先认可了本次交易，并对本次交易的有关事项发表了肯定意见。
（3）2019年7月31日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》、《关于<重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。在对关联交易议案进行表决时，关联股东港务物流集团、重庆市万州港口（集团）有限责任公司依法回避，没有表决，该议案由出席会议的其他股东进行表决。
2、交易对方之港务物流集团的批准与授权
2019年3月22日，港务物流集团召开董事会，同意向公司转让所持有的目标公司果园港务49%的股权、珞璜港务49.82%的股权、渝物民爆67.17%的股权等相关事宜。
2019年6月19日，港务物流集团召开董事会，同意大信会计师出具的《审计报告》、华康评估出具的《评估报告》的评估结果，并将上述《审计报告》、《评估报告》以及根据评估值确定的《重组方案》上报两江新区管委会备案。
2019年7月5日，港务物流集团召开董事会，同意公司发行股份购买资产方案；同意与公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议的业绩补偿协议》等相关事宜。
3、交易对方之国投交通的批准与授权
国投交通于2019年6月26日召开董事会，同意以华康评估出具的《评估报告》的评估值作价，向公司转让所持有的目标公司果园港务51%的股权等相关事宜。
4、目标公司的批准与授权
（1）果园港务
2019年3月20日，果园港务召开股东会，审议通过了《同意公司股东以其各自所持的股权参与认购重庆港九股份有限公司的新增股份》、《所有股东对于本次对外出售公司股权的交易放弃优先认购权》等议案。
（2）珞璜港务
2019年3月20日，珞璜港务召开股东会，审议通过了《同意重庆港务物流集团以其持有的公司49.82%的股权参与认购重庆港九股份有限公司的新增股份》等议案。
（3）渝物民爆
2019年3月20日，渝物民爆其他股东均出具股东同意函，同意港务物流集团将所持有的渝物民爆67.17%股权转让给公司，并放弃优先收购权。
5、两江新区管委会的批准及评估备案
2019年7月4日，重庆两江新区财政局以“渝两江财评备〔2019〕3号”、“渝两江财评备〔2019〕4号”、“渝两江财评备〔2019〕5号”《国有资产评估项目备案表》同意对公司本次交易目标资产的评估结果进行备案。
2019年7月23日，两江新区管委会出具《关于重庆港九股份有限公司重大资产重组方案及相关事宜的批复》（渝两江管〔2019〕50号），同意本次交易及相关事宜。
6、国家开发投资集团有限公司的批准
2019年7月17日，国投交通的股东国家开发投资集团有限公司出具《关于同意国投交通控股有限公司认购重庆港九股份有限公司股份的批复》（国投战略〔2019〕238号），同意国投交通本次交易。
7、中国证监会的批准
2019年11月15日，中国证监会出具《关于核准重庆港九股份有限公司向重庆港务物流集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2339号）核准本次交易。
截止本法律意见书出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效。
三、本次交易标的资产过户情况
1、根据两江新区工商局于2019年12月3日核发的《营业执照》，果园港务 名 称 已 变 更 为 重 庆 果 园 港 埠 有 限 公 司，统 一 社 会 信 用 代 码 为915000006689079219，法定代表人为谭安乐，类型：有限责任公司（法人独资），经本所律师核查，原果园港务100%股权已过户至公司名下；
2、根据江津区工商局于2019年11月29日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91500116339558038R，法定代表人为李象龙，类型：有限责任公司（法人独资），经本所律师核查，珞璜港务49.82%股权已过户至公司名下；
3、根据市工商局渝中区分局于2019年12月3日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9150010370939166XK，法定代表人为吴志宏，类型：有限责任公司，经本所律师核查，渝物民爆67.17%股权已过户至公司名下；
本所律师认为，本次交易标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续已完成，公司已经依法取得标的资产的所有权，上述标的资产的过户符合本次交易相关协议的约定及相关法律、法规及规范性文件之规定。
（二）本次交易涉及的新增注册资本验资情况
根据大信会计师出具的大信验字〔2019〕第12-00004号《验资报告》，截止2019年12月3日，港务物流集团已将其持有的果园港务49%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权转让给公司，国投交通已将其持有的果园港务51%股权转让给公司，以认缴公司新增注册资本493,907,711元。
（三）本次交易涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年12月11日出具的《证券变更登记证明》，相关股份已完成变更登记，非公开发行后公司股份总数为1,186,866,283股。
本所律师认为，本次交易的交易对方依法完成了将标的资产过户给公司的义务，标的资产的过户合法、有效；公司已完成新增注册资本验资并已办理向交易对方发行股份的证券登记手续。公司本次交易实施过程符合《重组管理办法》等相关法律、法规之规定，合法有效。
四、本次交易的信息披露
根据公司公开披露信息并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《上市规则》等相关法律、法规的规定。
五、相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司与交易对方签署的相关协议按约定履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。
六、本次重组的后续事项
截止本法律意见书出具之日，公司尚待完成如下事项：
1、就本次发行股份新增的注册资本办理注册资本变更、《公司章程》修改等事宜的工商登记或备案手续；
2、本次交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师认为，公司办理上述事宜不存在实质性法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得现阶段必要的批准及授权，相关批准及授权合法有效；本次交易标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续已完成，符合本次交易相关协议的约定及相关法律、法规及规范性文件之规定；公司尚需按照相关法律、法规的规定办理本次发行新增注册资本工商变更登记及新增股份上市事宜，本次交易实施结果符合《重组管理办法》等法律、法规的规定，合法有效；在各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（下接签字页）（本页无正文，为《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字页）
四川联一律师事务所 经办律师：
赖 宏
主任: 经办律师：
杨飞雁 鞠 毅
二Ｏ一九年十二月十二日
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