证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2019-100
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
1、发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：15,837,276股
2、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2019年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
3、资产过户情况
中测行100%的股权过户至建研院的相关工商变更登记手续已于2019年12月4日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，建研院持有标的公司100%股权。
4、验资情况
2019年12月4日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》苏公W[2019]B095号，经其审验认为：截至2019年12月4日止，上市公司已收到冯国宝拥有的中测行45.1562%股权，收到丁整伟拥有的中测行15.0000%股权，收到吴庭翔拥有的中测行8.5000%股权，收到姚建阳拥有的中测行5.3125%股权，收到龚慧琴拥有的中测行5.3125%股权，收到陈尧江拥有的中测行4.2500%股权，收到潘文卿拥有的中测行4.2500%股权，收到颜忠明拥有的中测行4.2500%股权，收到房峻松拥有的中测行3.1875%股权，收到乐嘉麟拥有的中测行3.1875%股权，收到吴容拥有的中测行1.5938%股权。上市公司本次增资前的注册资本人民币
175,028,000元，实收资本（股本）人民币175,028,000元。截至2019年12月4日止，
变更后上市公司的累计注册资本为人民币190,865,276元，实收资本（股本）人民
币190,865,276元。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、本次交易方案已获得中测行股东会审议通过；
2、2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。2019年4月30日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）及相关议案。
3、2019年5月29日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
4、2019年6月14日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
5、2019年8月13日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的报告书及摘要等议案。
6、因本次交易构成关联交易，2019年8月27日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
7、2019年9月12日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
8、2019年11月25日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号），本次交易方案获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为建研院第二届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 18.40 16.56
前60个交易日 17.56 15.80
前120个交易日 18.55 16.70
经交易各方协商确认，本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次交易的股份发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为18.07元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本 125,104,000 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.05 元（含税），合计派发现金红利 13,135,920 元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增 4 股，共计转增 50,041,600股，转增后公司总股本增加至 175,145,600股。
根据建研院2019年5月29日公告的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，建研院2018年度权益分派股权登记日为2019年6月4日，除权除息日为2019年6月5日。
根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为12.84元/股。
4、发行数量
本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格*70%÷本次发行股份的发行价格。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次建研院发行股份购买中测行 100%股权的交易对方冯国宝等 11 名自然人以资产认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分四期解禁可转让股份：
序 转让中测行股权所
号 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 获得的股份数量
（股）
1 冯国宝 25% 25% 25% 25% 7,151,514
2 丁整伟 25% 25% 25% 25% 2,375,592
3 吴庭翔 25% 25% 25% 25% 1,346,168
4 姚建阳 25% 25% 25% 25% 841,355
5 龚惠琴 25% 25% 25% 25% 841,355
6 陈尧江 25% 25% 25% 25% 673,084
7 潘文卿 25% 25% 25% 25% 673,084
8 颜忠明 25% 25% 25% 25% 673,084
9 房峻松 25% 25% 25% 25% 504,813
10 乐嘉麟 25% 25% 25% 25% 504,813
11 吴容 25% 25% 25% 25% 252,414
合计 - - - - 15,837,276
自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（即冯国宝等11名交易对象）自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个 25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）本次交易标的资产过户情况
中测行100%的股权过户至建研院的相关工商变更登记手续已于2019年12月4日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，建研院持有标的公司100%股权。
（四）本次交易验资情况
2019年12月4日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》苏公W[2019]B095号，经其审验认为：截至2019年12月4日止，上市公司已收到冯国宝拥有的中测行45.1562%股权，收到丁整伟拥有的中测行15.0000%股权，收到吴庭翔拥有的中测行8.5000%股权，收到姚建阳拥有的中测行5.3125%股权，收到龚慧琴拥有的中测行5.3125%股权，收到陈尧江拥有的中测行4.2500%股权，收到潘文卿拥有的中测行4.2500%股权，收到颜忠明拥有的中测行4.2500%股权，收到房峻松拥有的中测行3.1875%股权，收到乐嘉麟拥有的中测行3.1875%股权，收到吴容拥有的中测行1.5938%股权。上市公司本次增资前的注册资本人民币175,028,000元，实收资本（股本）人民币175,028,000元。截至2019年12月4日止，变更后上市公司的累计注册资本为人民币190,865,276元，实收资本（股本）人民币190,865,276元。
（五）新增股份登记情况
2019年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，建研院已于2019年12月9日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
1、独立财务顾问意见
（1）建研院本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（2）本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，建研院已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；建研院本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；
（3）本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
（4）本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
（5）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（6）本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
2、法律顾问意见
（1）上市公司本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（2）上市公司本次重组已获得必要的批准及授权，相关批准及授权合法有效；与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；
（3）本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法持有中测行100%股权；
（4）上市公司已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，本次重大资产重组实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；
（5）不存在关联方违规占用上市公司资金或上市公司为关联方提供担保的情形；
（6）本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求；
（7）与本次重大资产重组相关的部分协议及承诺尚需继续履行。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行前，上市公司的总股本为175,028,000股，通过本次发行，上市公司的总股本增加至190,865,276股。
本次发行的具体情况如下：序号 发行对象名称 认购数量（股）
序号 发行对象名称 认购数量（股）
1 冯国宝 7,151,514
2 丁整伟 2,375,592
3 吴庭翔 1,346,168
4 姚建阳 841,355
5 龚惠琴 841,355
6 陈尧江 673,084
7 潘文卿 673,084
8 颜忠明 673,084
9 房峻松 504,813
10 乐嘉麟 504,813
11 吴容 252,414
合计 15,837,276
（二）发行对象的情况
1、冯国宝姓名 冯国宝
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310109195805******
住所 上海市青浦区徐泾镇高泾路800弄******
通讯地址 上海市青浦区徐泾镇高泾路800弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有加拿大的永久居留权
2、吴庭翔姓名 吴庭翔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310110196208******
住所 上海市杨浦区飞虹路722弄******
通讯地址 上海市虹口区东汉阳路309弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
3、丁整伟姓名 丁整伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310110196502******
住所 上海市徐汇区桂平路296弄******
通讯地址 上海市松江区泗砖南路1500弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
4、龚惠琴姓名 龚惠琴
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310110196702******
住所 上海市杨浦区中原路34弄******
通讯地址 上海市杨浦区营口路600弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
5、姚建阳姓名 姚建阳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310101196310******
住所 上海市杨浦区政立路1588弄******
通讯地址 上海市青浦区华新镇华强街203弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
6、颜忠明姓名 颜忠明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310108196701******
住所 上海市杨浦区凤城二村******
通讯地址 上海市虹口区新嘉路1弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
7、潘文卿姓名 潘文卿
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310107196709******
住所 上海市虹口区通州路******
通讯地址 上海市虹口区海伦路88弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
8、陈尧江姓名 陈尧江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310108196007******
住所 上海市杨浦区周家嘴路2188弄******
通讯地址 上海市杨浦区周家嘴路2188弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
9、房峻松姓名 房峻松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310109197004******
住所 上海市虹口区丰镇路******
通讯地址 上海市虹口区华严路58弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
10、乐嘉麟姓名 乐嘉麟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310110196703******
住所 上海市杨浦区长阳路******
通讯地址 上海市浦东新区秀沿路1168弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
11、吴容姓名 吴容
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310110195907******
住所 上海市杨浦区惠民路******
通讯地址 上海市杨浦区靖宇南路118弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（三）发行对象与上市公司的关联关系
本次资产收购的交易对方，在本次交易前与建研院及其关联方不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，本次交易对方冯国宝、丁整伟和吴庭翔构成一致行动关系，持有上市公司的股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，冯国宝、丁整伟和吴庭翔为上市公司潜在关联方。
三、本次发行前后公司股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至2019年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
1 吴小翔 15,754,984 9.00
2 王惠明 13,317,781 7.61
3 吴其超 13,317,780 7.61
4 黄春生 13,317,781 7.61
5 日亚吴中国发 4,129,400 2.36
6 胡杨林丰益 3,441,212 1.97
7 钱晴芳 3,232,562 1.85
8 顾小平 2,379,588 1.36
9 陈健 2,221,446 1.27
10 李东平 2,142,384 1.22
合计 73,254,918 41.85
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次发行完成后，截至2019年12月9日，公司前十大股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
1 吴小翔 15,754,984 8.25
2 王惠明 13,317,781 6.98
3 吴其超 13,317,780 6.98
4 黄春生 13,317,781 6.98
5 冯国宝 7,151,514 3.75
6 日亚吴中国发 4,129,400 2.16
7 胡杨林丰益 3,441,212 1.80
8 钱晴芳 3,232,562 1.69
9 顾小平 2,379,588 1.25
10 丁整伟 2,375,592 1.24
合计 78,418,194 41.09
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次交易前，吴小翔、王惠明、吴其超和黄春生为公司持股5%以上的股东，四人合计持有公司5,570.83万股，占上市公司总股本的31.83%，为上市公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，持股5%以上的股东仍为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人合计持有公司5,570.83万股，占上市公司总股本的29.19%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次交易前后，公司的股本结构变动情况如下：
股份种类 本次发行前 本次发行 本次发行后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 71,059,289 40.60% 15,837,276 86,896,565 45.53%
无限售条件流通股 103,968,711 59.40% 103,968,711 54.47%
合计 175,028,000 100.00% 15,837,276 190,865,276 100.00%
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2019年11月26日在上海证券交易所网站披露的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书》。
六、本次发行相关中介机构情况
1、独立财务顾问
名称： 东吴证券股份有限公司
住所： 苏州市工业园区星阳街5号
法定代表人： 范力
电话： 0512-62938558
传真： 0512-62938500
联系人： 陆韫龙、洪志强、沈晓舟、夏俪、陈振宇
2、法律顾问
名称： 上海市锦天城律师事务所
住所： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
负责人： 顾功耘
电话： 021-20511000
传真： 021-20511999
联系人： 鲍方舟、李鹏飞、詹磊
3、财务审计机构
名称： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
负责人： 张彩斌
电话： 0512-65260880
传真： 0512-65186030
联系人： 刘勇、许俊
4、资产评估机构
名称： 江苏中企华中天资产评估有限公司
地址： 天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号
法定代表人： 谢肖琳
电话： 0519-88155678
传真： 0519-88155675
联系人： 郑超、刘新岭
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
4、东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2019年12月13日
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