上海市锦天城律师事务所
关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
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邮编:200120
上海市锦天城律师事务所
关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书
(2019)锦律非(证)字第01F20191809-9号
致:苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下称“本所”)接受苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下称“公司”、“上市公司”或“建研院”)的委托,并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》,作为上市公司发行股份及支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司(以下称“标的公司”或“中测行”)100%股权(以下称“标的资产”)并募集配套资金(以下称“本次重组”或“本次交易”)的专项法律顾问。
为本次重组,本所已于2019年5月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》(以下称“《法律意见书》”),于2019年8月13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)》,于2019年8月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》,于2019年12月4日出具了《海市锦天城律师事务所关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见书》。
依据《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。本所在《法律意见书》中“声明事项”和“释义”部分的内容继续适用于本法律意见书。
正 文
一、本次交易方案概述
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书(草案)》等相关文件,本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
(一)发行股份及支付现金购买资产方案主要内容
上市公司以发行股份的方式向冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、陈尧江、潘文卿、房峻松、乐嘉麟、吴容(以下合称“交易对方”)购买其合计持有的中测行100%股权。交易总价为29,050.10万元,其中,股份对价的比例占交易总价的70%,金额为20,335.07万元;现金对价的比例占交易总价的30%,金额为8,715.03万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为18.40元/股,该价格的90%为16.56元/股。根据上述定价基准日和定价依据,各方协商一致本次发行的发行价格为18.07元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
2019年5月21日,上市公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,同意以总股本125,104,000 股为基础,向全体股东每10股派发现金红利1.05元(含税),合计派发现金红利13,135,920元(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增50,041,600股。根据上市公司2019年5月29日公告的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》,上市公司2018年度权益分派股权登记日为2019年6月4日,除权除息日为2019年6月5日。根据上述权益分派方案,本次交易的发行价格调整为12.84元/股。
据此,本次交易中,上市公司对交易对方的具体支付情况如下:序 交易对 持有中测行 交易对价总金 通过本次交易获得的对价
号 方姓名 的股权比例 额(万元) 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数
(%) (万元) (万元) 量(股)
1 冯国宝 45.1562 13,117.9213 3,935.3764 9,182.5449 7,151,514
2 丁整伟 15.0000 4,357.5150 1,307.2545 3,050.2605 2,375,592
3 吴庭翔 8.5000 2,469.2585 740.7776 1,728.4810 1,346,168
4 龚惠琴 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 841,355
5 姚建阳 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 841,355
6 颜忠明 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084
7 潘文卿 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084
8 陈尧江 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 673,084
9 房峻松 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 504,813
10 乐嘉麟 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 504,813
11 吴容 1.5938 463.0005 138.9001 324.1003 252,414
合计 100.0000 29,050.1000 8,715.0300 20,335.0700 15,837,276
注:以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况,则向下取整数作为本次股份对价的数量;若发行价格调整的,股份支付数量相应调整确认。
(二)发行股份募集配套资金方案主要内容
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次重组现金对价、中介费用等交易税费并补充上市公司流动资金。募集配套资金总额不超过19,915.03万元,不超过拟购买资产股份支付对价的100%;发行股份数量不超过1,690.00万股,不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发
行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照《发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定,与本次交易的独立财务顾问协商确定。在
定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权变动事项,本次发行股份价格将作相应调整。在发行期首日至发行前的期
间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按
照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
经核查,本所律师认为,本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已取得的批准和授权
(一)上市公司的批准和授权
2019年4月16日,上市公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》及相关议案,并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易的相关协议。
2019年4月30日,上市公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案。
2019年5月29日,上市公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。
2019年6月14日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》及本次交易相关的其他议案。
2019年8月13日,上市公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
因本次交易构成关联交易,2019年8月27日,上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。
2019年9月12日,上市公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。
(二)标的公司的批准和授权
2019年4月15日,标的公司召开股东会会议,全体股东(即交易对方)一致同意与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》,同意按照该等协议的约定向上市公司转让标的公司100%股权,同意放弃各自对其
他股东所出让股权享有的优先购买权。
(三)中国证监会的批准
2019年11月13日,中国证监会核发《关于核准苏州建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可[2019]2293 号),核准上市公司向冯国宝发行 7,151,514 股股份、向丁整伟发行2,375,592股股份、向吴庭翔发行1,346,168股股份、向姚建阳发行841,355股股份,向龚惠琴发行841,355股股份、向陈尧江发行763,084股股份、向潘文卿发行673,084股股份、向颜忠明发行673,084股股份、向房峻松发行504,813股股份、向乐嘉麟发行504,813股股份、向吴容发行252,414股股份购买相关资产,并以非公开发行股份募集配套资金不超过199,150,300元。
综上,本所律师认为,本次交易已取得必要的批准和授权,上市公司与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足,本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
(一)标的资产交割情况
经核查上海市杨浦区市场监督管理局核发的本次变更后的中测行的《营业执照》、上海市杨浦区市场监督管理局出具的《内资公司备案通知书》、中测行的股东名册及中测行向上市公司签发的《出资证明书》,交易对方已将标的资产过户至上市公司名下,具体如下:
2019年11月25日,中测行在其股东名册上作出变更登记,将上市公司登记为持有其100%股权的股东。上述变更后,交易对方均不再持有中测行的股权,由上市公司持有中测行100%股权。同日,中测行向上市公司签发《出资证明书》,确认上市公司的出资额为5,000,000元,占中测行注册资本的100%。随后中测行向上海市杨浦区市场监督管理局申请办理中测行 100%股权变更登记至上市公司名下的变更登记手续。2019年12月4日,上述股权过户的变更登记手续办理完毕,中测行取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:91310110631741817D)。
据此,本所律师认为,本次重组的标的资产的过户手续已办理完毕,上市公司已合法持有中测行100%股权。
(二)验资情况
2019年12月4日,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司验资报告》(苏公W[2019]B095号)。根据该《验资报告》,经审验,截至2019年12月4日,上市公司已经取得标的公司100%股权,相关工商变更登记手续已经办理完毕。
(三)发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年12月6日受理上市公司的发行股份购买资产新增股份新股登记申请材料。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行股份购买资产新增股份已经于2019 年12月9日完成相关证券登记手续。
本次发行股份购买资产新增股份数量为15,837,276股,本次发行完成后,上市公司总股本增加至190,865,276股。
经核查,本所律师认为,标的资产已经完成过户至上市公司名下手续,上市公司已经合法取得标的资产的所有权。上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理完成发行股份的登记手续。
四、本次交易后续事项
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书(草案)》等相关文件,在本次重组标的资产过户手续办理完毕后,本次重组相关后续事项主要包括:
1、中国证监会已核准建研院非公开发行股份募集本次资产重组的配套资金不超过199,150,300元,建研院有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施;
2、上市公司尚需就本次重组涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续;
3、上市公司及本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项;
4、上市公司尚需根据相关法律法规的规定就本次重组的进展情况继续履行信息披露义务。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括标的资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等)存在差异的情况。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查,本所律师认为,自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组而发生更换的情形。
七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查,本所律师认为,在本次重组实施过程中,截至本法律意见书出具之日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议履行情况
2019年4月16日,上市公司与交易对方就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,交易相关方已经或正在按照相关的协议履行,未出现违反协议约定的行为。
(二)相关承诺履行情况
在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、独立性、规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已依法予以披露。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情形。
九、结论性意见
综上所述,本所律师认为,上市公司本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定;上市公司本次重组已获得必要的批准及授权,相关批准及授权合法有效;与本次重组有关的协议生效条件均已成就,已具备实施的法定条件;本次重组标的资产的过户手续已办理完毕,上市公司已合法持有中测行100%股权;上市公司已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续;上市公司未因本次重组的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整;本次资产重组实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定,合法有效;不存在关联方违规占用上市公司资金或上市公司为关联方提供担保的情形;本次重组信息披露符合相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求;与本次重组相关的部分协议及承诺尚需继续履行。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书一式三份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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