股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-094
彤程新材料集团股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关于2020年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的2020年度日常关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于2019年12月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，公司将于 2020 年度与中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）及其子公司发生日常关联交易，关联董事Zhang Ning 已回避表决，其他6位非关联董事一致审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：本次2020年度日常关联交易预计是公司根据自身实际情况及业务发展需要而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、公允的原则，因此我们认为本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：一、上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；二、上述议案的及时审议符合公司规范运作的相关要求；三、议案涉及的关联交易事项公允、合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司第二届董事会第三次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，我们认为：该日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。我们同意通过该项议案。
监事会对该议案进行了审议，一致认为：公司与关联方发生的关联交易均为公司正常生产经营所必需，均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司和股东的长远利益。
（二）2019年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
2019年 2019年
关联交易 关联方 预计金额 已实际发 预计金额与实际发生金额差异较大的原因
类别 （注1） 生金额
（注2）
中策橡胶 数据截至2019年11月30日,12月销售计
向关联方 及其子公 5,000 2,566 划暂未执行完毕。
销售产品 司
小计 5,000 2,566
注1：指自中策橡胶及其子公司成为公司的关联方之日起至 2019 年末预计发生的关联交易金额；
注2：指自中策橡胶及其子公司成为公司的关联方之日起至2019年11月30日实际发生的关联交易金额。
上表数据未经审计。
（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别
预计2020年公司与关联方中策橡胶及其子公司发生关联交易的金额如下：
单位：万元
占同类 2019年实
关联交 关联方 2020年预计金额 业务比 际发生金 占同类业务 本次预计金额与上年实际
易类别 例（%） 额 比例（％） 发生金额差异较大的原因
（注3）
1、2019年的12月的销售数
向 关 联 中策橡胶 据尚未完成；
方 销 售 及其子公 32,000-40,000 11-14 22,337 11 2、重大资产重组完成后，
产品 司 后续和中策橡胶将产生协
同效应。
小计 32,000-40,000 11-14 22,337 11
注3：指自2019年1月1日至2019年11月30日公司与中策橡胶及其子公司发生的销售产品总金额。
以上数据未经审计，上表仅为公司相关业务部门估算金额。
二、关联方和关联关系介绍
关联方：中策橡胶集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：78,703.7038万元
注册地址：浙江省杭州市江干区经济技术开发区10大街2号
经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：沈金荣
主要财务数据（经审计）：
单位：万元
项目 2019年4月30日 2018年12月31日
总资产 2,414,192.81 2,502,744.62
净资产 887,089.93 866,593.24
营业收入 892,642.08 2,688,187.69
营业成本 752,847.38 2,223,492.17
营业利润 23,194.42 86,711.30
利润总额 23,078.50 87,002.48
净利润 21,099.75 80,206.20
归属于母公司所有者净利润 21,099.75 80,206.20
关联关系：公司董事长Zhang Ning在中策橡胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规要求，中策橡胶及其子公司为公司关联方。
三、关联交易协议和定价策略
彤程新材一直是中策橡胶的轮胎橡胶用特种橡胶助剂的供应商，公司按照公平原则与其签订产品销售协议，公司与其本着长期合作、平等公平的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准，不会因为关联关系影响定价公允性，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
四、关联交易对公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务销售活动，中策橡胶作为公司主要客户之一，与其及下属子公司发生关联交易是不可避免的。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2019年12月13日
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