山东博翰源律师事务所
山东博翰源律师事务所关于山东金泰集团股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会
法 律 意 见 书
致山东金泰集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《山东金泰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本所接受山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派季猛、韩梅律师（以下简称“本所律师”）出席公司2019年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所律师是按照《规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2019年11月9日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
根据2019年11月9日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站分别刊登、发布的《山东金泰集团股份有限公司关于召开山东博翰源律师事务所
2019年第一次临时股东大会的通知》；2019年11月28日《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站分别刊登、发布的《山东金泰集
团股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会延期召开的公告》，公
司定于2019年12月12日下午13:30在北京市朝阳区霄云路26号鹏润
酒店多功能会议厅召开2019年第一次临时股东大会并公告了2019年第
一次临时股东大会会议召集人、股权登记日、会议地点、表决方式、会
议议题、出席对象、登记地点和方式等事项。
根据上述公告，董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行：
1、现场会议于2019年12月12日下午13:30在北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。
2、公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台。根据公司公告，本次股东大会网络投票的时间为2019年12月12日9:15-15:00之间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及委托代理人共4名，持有公司有表决权股数42019578股，占公司股份总数的28.3711%。
2、网络投票情况。在本次股东大会的网络投票时间段内，通过上海证券交易所交易系统投票的股东共 37 名，持有公司有表决权股数4949301股，占公司股份总数的3.3416%。参加网络投票的股东的资格山东博翰源律师事务所
已由上海证券交易所交易系统进行了认证。
综合现场和网络投票情况，出席公司本次股东大会的股东及委托代理人共41名，持有公司有表决权股数46,968,879股，占公司股份总数的31.7127%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
3、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
三、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以网络投票和现场记名投票表决方式审议并表决通过如下议案：
1 审议通过公司《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2 审议通过公司《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
2.01 交易对方
2.02 标的资产
2.03 定价依据及交易价格
2.04 交易对价的支付方式
2.05 评估基准日
2.06 标的资产的交割及交割后安排
2.07 标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归
属
2.08 决议的有效期
山东博翰源律师事务所
3 审议通过公司《关于<山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4 审议通过公司《关于签署本次重组相关协议的议案》；
5 审议通过公司《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
6 审议通过公司《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7 审议通过公司《关于本次交易构成关联交易的议案》；
8 审议通过公司《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
9 审议通过公司《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
10 审议通过公司《关于提请批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；
11 审议通过公司《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
12 审议通过公司《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
13 审议通过公司《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；
14 审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
经验证，公司本次股东大会就公告中所列第 1-14 项提案进行了逐项表决，其中关联股东对涉及关联股东的议案回避表决，并对中小投资者的表决进行了单独计票。按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。上述各项议案均以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，会议记录及股东大会决议分别由出席会议的董事签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
山东博翰源律师事务所
五、结论意见
公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
山东博翰源律师事务所
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
