山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的
法律意见书
致：赛轮集团股份有限公司
山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮集团”或“公司”）委托，根据双方签署的《专项法律顾问聘应协议》，担任公司实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事宜之特聘专项法律顾问，就赛轮集团根据本次股权激励计划相关规定，对第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《赛轮集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划调整所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。
（五）本所律师仅就本次解除限售事项有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本
法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内
容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，
本所不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的使用，未经本所律师书面同意，公司及其他其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。
基于以上，本所出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的实施情况
2018年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
2018年10月31日至2018年11月9日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月10日，公司披露了《赛轮轮胎监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-105）。
2018年11月15日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018年11月16日，公司披露了《赛轮轮胎关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-108）。
2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2018年12月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划共授予限制性股票134,780,000股。
2019年5月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象中4人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。2019年5月18日，公司在指定信息披露媒体披露了《赛轮轮胎关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2019-037）
2019年6月3日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。2019年6月4日，公司在指定信息披露媒体披露了《赛轮轮胎2019年第二次临时股东大会决议公告》（临2019-045）
2019年6月4日，公司在指定信息披露媒体披露了《赛轮轮胎关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本的通知债权人的公告》（临2019-046），公司债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。上述申报期限内公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
2019年7月30日，公司披露了《赛轮轮胎股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2019-051）。2019年8月1日，公司完成了对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1,200,000股限制性股票的回购注销。
二、关于本次解除限售的批准及授权
2018年11月15日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2019年12月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共297人，可解除限售的限制性股票数量共53,192,000股，占目前公司总股本（2,700,260,678股）的1.97%。同日，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见：经核查，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，一致同意对授予的限制性股票办理第一期解除限售手续，解除限售比例为40%，解除限售的限制性股票数量为53,192,000股。
2019年12月12日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，监事会认为，本次解除限售的297名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况；本次解除限售的297名激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，同意公司为 297 名激励对象办理第一期53,192,000股限制性股票解除限售及相关股份上市手续。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的相关情况
（一）本次限制性股票的解除限售期
根据《激励计划》公司本次股权激励计划限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。解除限售期及解除限售比例安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
根据《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（临2018-128），并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日为2018年12月7日，限制性股票授予登记完成时间为2018年12月21日，本次股权激励计划第一个限售期将于2019年12月20日届满。
（二）本次解除限售的条件成就情况
1、公司及激励对象满足的条件
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度合并及母公司财务报表审计报告》（中兴华审字【2019】第030152号）及《2018年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字【2019】第030007号），并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第三十一次会议决议、第四届监事会第二十四次会议决议，公司独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见、激励对象的声明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，激励对
象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）存在违法犯罪行为的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件
根据《激励计划》，本次股权激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%；
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于80%。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度合并及母公司财务报表审计报告》（中兴华审字【2019】第030152号），公司2018年实现的归属于上市公司股东的净利润为668,134,215.17元，较2017年增长102.54%。公司2018年实现的业绩符合前述相关解除限售期的要求。
3、个人绩效考核条件
根据公司制定的《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 合格 不合格
标准系数 100% 0
根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第四届董事会第三十一次会议决议、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见、第四届监事会第二十四次会议决议，297名激励对象参与了公司2018年度绩效考核，全部考核合格，符合第一期全额解除限售条件。
（三）本次解除限售的数量
公司本次共有297名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共53,192,000股，占目前公司总股本2,700,260,678股的1.97%。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的第一期的解除限售条件，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至《本法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《激励计划》规定的第一期的解除限售条件，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
附则
本法律意见书正本一式肆份，无副本。本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（此页下无正文）
本页无正文，为《山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》签字页：
山东琴岛律师事务所
负责人：杨伟程
经办律师：李 茹
经办律师：徐 述
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