中航资本控股股份有限公司
独立董事关于公司变更回购股份用途的议案的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，我们作为中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，就《关于公司变更回购股份用途的议案》发表独立意见如下：
1、本次《关于公司变更回购股份用途的议案》是根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次变更回购股份用途后的回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理实施办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
3、本次回购股份事项符合公司拟实施限制性股票激励计划（第一期）的实际情况，公司实施股权激励可有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，亦符合投资者的根本利益。变更回购股份用途后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。
综上，我们同意《关于公司变更回购股份用途的议案》。（此页无正文，为《中航资本控股股份有限公司独立董事关于公司变更回购股份用途的议案的独立意见》之签字页）
独立董事：
殷醒民 孙祁祥 王建新
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