证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2019-122
北京大北农科技集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票涉及47,664,370股，占回购前公司总股本的1.12%，授予日为2017年11月6日，涉及回购注销人员为1485名，回购价格为3.608元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 4,242,993,865 股减至4,195,329,495股。
3、截止本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月10日召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职或非执行职务死亡的86名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票709.5639万股，同时公司第二个解锁期解锁条件未成就，回购注销公司第二个解锁期对应的限制性股票4056.8731万股，合计4766.437万股，占公司目前总股本的1.12%。上述议案已经公司2019年1月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
截至本公告披露日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了《验资报告（报告号为XYZH/2019CDA90035）》。
一、公司已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年6月30日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
2、2017年9月1日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》等议案；
3、2017年10月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。上述议案在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了披露，同时还披露了《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）授予激励对象名单》。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司未收到关于本次激励计划拟激励对象的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相应法律意见。
4、2017年10月27日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权
益并办理授予权益所必需的全部事宜。
5、2017年11月5日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
6、2017年12月15日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2017-152），首次授予1484名激励对象限制性股票14,232.4743万股，授予价格为每股3.76元，授予日为2017年11月6日，首次授予股份的上市日期为2017年12月20日。
7、2019年1月10日，公司召开了第四届董事会第四十七次临时会议以及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职或非执行职务死亡的86名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票709.5639万股，同时公司第二个解锁期解锁条件未成就，回购注销公司第二个解锁期对应的限制性股票4056.8731万股，合计4766.437万股，占公司目前总股本的1.12%。回购价格为调整后的3.608元/股。独立董事发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了核查意见。
8、2019年1月28日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因
1、个人原因离职及非因执行职务死亡
鉴于85名激励对象因个人原因离职，1名激励对象非因执行职务死亡，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
2、第二个解锁期解锁条件未成就
（1）第二个解锁期公司层面业绩考核目标
在2017年至2019年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，公司财务业绩指标达标作为激励对象当年度解除限售的条件。第二个解除限售期，以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于68%。
（2）第二个解锁期业绩考核目标作废的说明
公司2018年预计的经营业绩情况合并报表中归属于上市公司股东的净利润变动区间为506,084,800.00元至885,648,300.00元，以2016年归属于上市公司股东的净利润882,681,887.02元为基数，2018年的增长率区间为-42.67%至0.34%，低于68%，未达到股权激励计划规定的解锁条件。
本次授予权益的条件未成就，公司将回购注销该部分限制性股票，未授予的权益也不会递延下期授予。
（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、回购注销限制性股票数量：公司向已离职或非因执行职务死亡的86名激励对象授予的限制性股票709.5639万股，及第二个解锁期内所对应的限制性股票4056.8731万股，合计4766.437万股。
2、回购注销限制性股票价格及资金来源授予
本次限制性股票的授予价格为3.76元。根据《股权激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司实施2017年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.8元；2018年第三季度权益分配方案，每10股派发现金红利0.72元，因此，首次授予限制性股票回购价格调整为3.608元。
3、本次公司支付限制性股票回购款17,197.3047万元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购完成后，公司总股本由4,242,993,865股变更为4,195,329,495股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 （+、—）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/ 1,461,450,164 34.44% -47,664,370 1,413,785,794 33.70%
非流通股
二、无限售条件流通股 2,781,543,701 65.56% —— 2,781,543,701 66.30%
三、总股本 4,242,993,865 100.00% -47,664,370 4,195,329,495 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2019年12月12日
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