博深股份有限公司董事会关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
根据深圳证券交易所的相关规定，博深股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博深股份”）董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司经向深圳证券交易所提出申请，公司股票自2019年8月26日开市起停牌，于2019年8月26日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产停牌公告》（公告编号：2019-044），本次交易涉及上市公司发行股份购买资产。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2019年8月26日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
2、2019年8月31日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产停牌进展公告》（公告编号：2019-045），截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进发行股份购买资产事项的相关工作。为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》编制交易预案并筹备相关工作。
3、2019年9月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案。具体方案详见公司于2019年9月7日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2019年9月5日，公司与汶上县海纬进出口有限公司、张恒岩及宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、2019年10月8日，根据相关规定公司披露了《博深股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号：2019-056）。
5、2019年11月8日，根据相关规定公司披露了《博深股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号：2019-063）。
6、2019年12月9日，根据相关规定公司披露了《博深股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号：2019-070）。
7、2019年12月11日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及其摘要的议案》等相关议案。具体方案详见公司于2019年12月13日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2019年12月11日，公司与汶上县海纬进出口有限公司、张恒岩及宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件真实、合法、有效。
特此说明。
博深股份有限公司董事会
2019年12月11日
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