证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-170
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金新农”或“上市公司”）于2019年12月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第421号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会对此高度重视，就《问询函》提及的有关事项进行了认真核查并回复，现将相关问题的回复公告如下：
2019年12月7日，公司召开第四届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过《关于公司在江西南昌投资设立控股子公司的议案》，独立董事卢锐对上述议案投出反对票，理由包括产能扩张将导致投资收益不高等。
1、请补充说明公司目前生猪销售的具体情况，是否存在滞销或毛利率大幅下滑的情形，并说明在召开本次董事会前，公司是否已及时向全体董事提供可行性分析报告等材料，以保障董事合法行使权利。
【回复】：
（1）截至2019年11月30日，公司实现生猪累计销售36.65万头，实现销售收入63,170.82万元，分别较去年同期增长13.19%和90.87%，公司生猪销售整体毛利率为24.88%，较去年同期增长24.15%。具体各月毛利率变动情况如下：
从上图可知，公司生猪销售毛利率呈现波动上升的趋势。同时自2018年8月我国爆发首例非洲猪瘟以来，致使国内生猪存栏量大幅降低至十余年以来的历史最低点，引发国内生猪供给紧张、猪肉价格处在历史高位水平，整个行业内出现生猪销售量价齐涨的现象，行业已经步入高盈利区间。
鉴于目前市场供给不足，存栏母猪量处于历史低位且生猪养殖时间周期较长，从存栏母猪到产仔、培育、配种、育肥，通常需要两年左右的时间。根据农业农村部制定的《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》，行动目标是到2021年恢复正常。因此，未来一段时间，我国猪肉供给面临的紧张态势仍将持续。
综上所述，现阶段公司不存在滞销或毛利率大幅下滑的情形。
（2）公司董事会办公室于2019年12月3日以电子邮件的形式向公司全体董监高人员发送《关于召开第四届董事会第四十四次（临时）会议的通知》，决定于2019年12月6日上午10点在光明区金新农大厦会议室以现场+通讯表决的方式召开第四届董事会第四十四次（临时）会议，并将本次董事会的议案、可行性分析报告及投资合作协议（签约稿）的详细内容和相关法律文件发送全体董监高人员，各参会人员已提前知悉、了解议案具体内容，充分保障董事合法、正确、充分的行使权利。
2、请补充说明你公司在推出《事业合伙人项目跟投管理办法》后，在全国设立子公司的情况，包括但不限于名称、设立时间、目前运营情况等，以及你公司对上述子公司的管理模式及有效性。
【回复】：公司于2019年10月22日召开的第四届董事会第四十次（临时）会议及2019年11月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定<事业合伙人项目跟投管理办法>的议案》，在公司上下推行《事业合伙人项目跟投管理办法》（以下简称《管理办法》）。在推出《管理办法》后，公司先后召开了两次董事会审议设立子公司的议案，具体情况如下：
拟定公司名 拟定注 武汉天种
称 册资本 设立地点 持股比例 运营情况 审议情况
（万元）
太湖天种畜 安徽太湖 租赁来兴湖农业、美好田园养殖公 4-43次临
牧有限公司 1,000 县 87.40% 司的轻资产，预计商品猪存栏规模 时董事会
10,000头
安徽天种畜 2,000 安徽蒙城 89.15% 租赁安徽兴泰源养殖公司的轻资 4-43次临
牧有限公司 县 产，预计母猪存栏5,500头 时董事会
陆丰天种畜 1,150 广东陆丰 80% 租赁超发种畜养殖公司的轻资产 4-43次临
牧有限公司 县 运营方，预计母猪存栏3,000头 时董事会
韶关市优百 广东韶关 租赁天益农业养殖公司的轻资产， 4-43次临
特畜牧科技 3,000 市浈江区 93.33% 预计母猪存栏8,000头 时董事会
有限公司
韶关市优百 广东韶关 租赁昌明畜牧养殖公司的轻资产， 4-43次临
特农业发展 2,000 市浈江区 90% 预计母猪存栏5,000头 时董事会
有限公司
江西金永食 4,000 江西南昌 65%（公司 租赁5万头母猪场 4-44次临
品有限公司 持股） 时董事会
截至目前，上述子公司正在办理设立登记过程中。除江西金永食品有限公司外，其他5家公司均计划为公司控股子公司武汉天种畜牧有限责任公司（公司持股99.97%）与公司员工合作设立孙公司，孙公司设立完成后，公司将指派主要经营管理人员来具体负责新公司的日常经营管理和决策，合作的员工积极参与新公司的日常生产经营活动。
江西金永食品有限公司系公司与自然人王永峰合资设立的新公司，王永峰与公司及公司控股股东、持股5%以上股东及董监高不存在关联关系。新公司设立董事会，董事会成员5名，公司委派3名，合作方委派2名，且董事长由公司委派的董事担任，设监事1名，由公司委派；设总经理1名，由合作方委派，设财务负责人1名，由公司委派；新公司对外投资、经营管理权限参照《公司法》、《上市公司章程》、内部管理制度和《新公司章程》的规定执行。
公司通过委派董事会成员、主要经营管理人员、财务负责人等方式对新设公司进行管理，新公司内部控制、对外投资、合同签订等权限均按公司相关规定执行，并派专人跟踪新公司的生产运营情况，以保证公司对其的有效管理和科学决策。
3、根据公司同日披露的《关于公司在江西南昌投资设立控股子公司的公告》（以下简称“公告”），本次合作方为王永峰，其曾先后任职于正邦集团、正邦科技等。请补充说明王永峰的出资来源，并说明正邦集团或正邦科技是否对其存在竞业禁止等约束，进而对本次合作产生重大风险。
【回复】：
经公司询问及根据王永峰个人出具的书面说明，王永峰本次与公司合资设立子公司的资金均为其个人合法自有资金，其与正邦集团或正邦科技未签署竞业禁止、保密协议等合同、约定或其他书面法律文件，不会对本次合作产生重大风险。
4、《公告》显示，本次新设控股子公司主要通过租赁经营的“轻资产”模式运作。请具体说明该模式的运作方式与风险。
【回复】：
“轻资产”模式即公司通过租赁其他养殖场或养殖企业的猪场、利用其固有养殖设施来发展生猪养殖。以租赁的形式可以有效的减轻猪场建设的资金大额投入压力，减少猪场建设的时间成本，有利于公司养殖规模的快速扩张。
存在的主要风险：生猪养殖业的市场价格波动较大，且存在疫情风险，可能导致标的公司未能实现良好盈利影响公司收益。
5、公司认为应予以说明的其他事项。
【回复】：
公司董事会及管理层对各董事提出的问题及建议高度重视，对新设公司项目进行充分全面的尽职调查，出具可行性分析报告；加强对新设公司的管控，成立专门项目组，跟踪新设公司的经营管理；密切关注市场行情、加强对非洲猪瘟等疫情的防控，以及时有效的应对可能出现的相关风险。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十二日
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