证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2019-046
广州珠江钢琴集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 5日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于2019年12月12日下午14:30在全资子公司广州珠江钢琴文化园区运营管理有限公司会议室召开第三届董事会第十五次会议。会议应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8名，其中：李建宁、聂铁良、周延风、刘涛采用通讯方式表决。会议由副董事长肖巍先生主持，公司监事会全体成员、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。
一、会议形成以下决议：
1、以8票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会“关于修订《上市公司章程指引》的决定”的精神和要求，结合公司情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容见本公告附件：《公司章程》修订对比表。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、以 8票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。
独立董事对该议案发表了意见，保荐机构对该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、以 8票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于部分募投项目延期及调整项目部分实施内容投资金额的议案》
《关于部分募投项目延期及调整项目部分实施内容投资金额的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。
独立董事对该议案发表了意见，保荐机构对该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、以 8票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
《关 于 调 整 独 立 董 事 津 贴 的 公 告》具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。
独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 意 见，具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、以8票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。
二、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
附件：
《公司章程》修订对比表
原有条款 修订后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
收购本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二）要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
在6个月内转让或者注销。 事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注
后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
让给职工。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
公司成立之日起1年内不得转让。 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司 份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 上市交易之日起 1 年内不得转让。
不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 股份。
让其所持有的本公司股份。
公司股票发行上市后，公司董事、监事
和高级管理人员在申报离任六个月后的十
二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过50%。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
点为公司住所地或股东大会会议通知中指 公司住所地或股东大会会议通知中指明的地点。
明的地点。股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
议形式召开。公司还应提供互联网络或监管 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
部门、交易所认可的其他方式让股东参加股 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
东大会。股东通过互联网或其他方式参加股 的，视为出席。
东大会并投票的,视为出席。但通过互联网 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
等方式参加股东大会的股东资格必须符合 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
该次股东大会通知的规定，并经证券登记机 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
构或交易所或公司该次股东大会见证律师 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并
认可。 说明原因。
出席股东大会的股东资格必须符合该次股
东大会通知的规定，并经证券登记机构或交易所
或公司该次股东大会见证律师认可。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 三年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
规定，履行董事职务。 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 司董事总数的1/2。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
行债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
案； 委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
保事项、委托理财、关联交易等事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（九）决定公司内部管理机构的设置； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 事项和奖惩事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十二）制订本章程的修改方案；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十二）制订本章程的修改方案； 的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 理的工作；
审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 予的其他职权。
总经理的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 立战略与风险管理、提名、薪酬与考核等专门委
程授予的其他职权。 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
东大会审议。 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
东大会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百五十四条 公司党委对董事会、总经 第一百五十四条 公司党委对董事会、总经理
理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究， 办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意
提出意见和建议。 见和建议。
对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问
题，董事会、总经理办公会拟决策前应提交公司
党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提
出意见建议，再按程序提交总经理办公会、董事
会进行决策。
公司党委制定专门的议事规则及相关配套
工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行
职责。
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