东吴证券股份有限公司关于
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一九年十二月
声明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研院”）本次交易的独立财务顾问。
本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本核查意见所依据的资料由建研院、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本核查意见不构成对建研院的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读建研院董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
声明...............................................................1
目录...............................................................2
释义...............................................................3
第一节 本次交易方案概述............................................5
一、发行股份及支付现金购买资产....................................................................5
二、募集配套资金................................................................................................8第二节 本次交易的实施情况.........................................11
一、本次交易履行的相关决策和审批程序......................................................11
二、本次交易标的资产过户及验资情况........................................................12
三、本次发行股份登记情况..............................................................................12
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................12
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.13
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............13
七、相关协议及承诺的履行情况......................................................................13
八、相关后续事项..............................................................................................13第三节 独立财务顾问结论意见.......................................15
释义
在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
建研院、上市公司、发行人 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
中测行、交易标的、标的公 指 上海中测行工程检测咨询有限公司
司
交易对方 指 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘
文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容
标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的100.00%股权
建研院向冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜
本次交易、本次重组 指 忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容发行股份
及支付现金购买中测行100.00%股权，同时募集配套资金
本次配套融资、配套融资 指 建研院拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
业绩承诺方、补偿义务人 指 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘
文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容
业绩承诺期间 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度
报告期 指 2017年、2018年和2019年1-6月
发行股份及支付现金购买 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行
资产协议 指 工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买
资产协议
业绩承诺与补偿协议 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议
控股股东、实际控制人 指 吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生
交易总价、交易价格、交易 指 建研院收购标的资产的价格
对价
本次发行价格 指 发行股份购买资产的发行价格
评估基准日/预估基准日 指 2018年12月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户到上市公司之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
东吴证券/本独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
第一节 本次交易方案概述
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为建研院第二届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 18.40 16.56
前60个交易日 17.56 15.80
前120个交易日 18.55 16.70
经交易各方协商确认，本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次交易的股份发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为18.07元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本 125,104,000 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.05 元（含税），合计派发现金红利 13,135,920 元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增 4 股，共计转增 50,041,600股，转增后公司总股本增加至 175,145,600股。
根据建研院2019年5月29日公告的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，建研院2018年度权益分派股权登记日为2019年6月4日，除权除息日为2019年6月5日。
根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为12.84元/股。
（四）发行数量
本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格*70%÷本次发行股份的发行价格。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次建研院发行股份购买中测行100%股权的交易对方冯国宝等11名自然人以资产认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分四期解禁可转让股份：
序 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 转让中测行股权所
号 获得的股份数量（股）
1 冯国宝 25% 25% 25% 25% 7,151,514
2 丁整伟 25% 25% 25% 25% 2,375,592
3 吴庭翔 25% 25% 25% 25% 1,346,168
4 姚建阳 25% 25% 25% 25% 841,355
5 龚惠琴 25% 25% 25% 25% 841,355
6 陈尧江 25% 25% 25% 25% 673,084
7 潘文卿 25% 25% 25% 25% 673,084
8 颜忠明 25% 25% 25% 25% 673,084
9 房峻松 25% 25% 25% 25% 504,813
10 乐嘉麟 25% 25% 25% 25% 504,813
11 吴容 25% 25% 25% 25% 252,414
合计 - - - - 15,837,276
自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（即冯国宝等11名交易对象）自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,915.03万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%；发行股份数量不超过1,690万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。
公司募集配套资金的具体情况如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。
（四）发行数量
公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过19,915.03万元，发行股份数量不超过1,690万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元，其中发行股份支付对价为20,335.07万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%；发行前公司总股本为17,502.80万股，发行数量不超过发行前公司总股本的20%。
在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次重组现金对价 8,715.03
2 支付中介费用等交易税费 1,500.00
3 补充流动资金 9,700.00
合计 19,915.03
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、本次交易方案已获得中测行股东会审议通过；
2、2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。2019年4月30日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）及相关议案。
3、2019年5月29日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
4、2019年6月14日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
5、2019年8月13日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的报告书及摘要等议案。
6、因本次交易构成关联交易，2019年8月27日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
7、2019年9月12日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
8、2019年11月25日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号），本次交易方案获得中国证监会核准。
截至本核查意见出具之日，本次交易已履行完毕实施前全部必须的决策及审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易标的资产过户及验资情况
（一）本次交易标的资产过户情况
中测行100%的股权过户至建研院的相关工商变更登记手续已于2019年12月4日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，建研院持有标的公司100%股权。
（二）本次交易验资情况
2019年12月4日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》苏公W[2019]B095号，经其审验认为：截至2019年12月4日止，上市公司已收到冯国宝拥有的中测行45.1562%股权，收到丁整伟拥有的中测行15.0000%股权，收到吴庭翔拥有的中测行8.5000%股权，收到姚建阳拥有的中测行5.3125%股权，收到龚慧琴拥有的中测行5.3125%股权，收到陈尧江拥有的中测行4.2500%股权，收到潘文卿拥有的中测行4.2500%股权，收到颜忠明拥有的中测行4.2500%股权，收到房峻松拥有的中测行3.1875%股权，收到乐嘉麟拥有的中测行3.1875%股权，收到吴容拥有的中测行1.5938%股权。上市公司本次增资前的注册资本人民币175,028,000元，实收资本（股本）人民币175,028,000元。截至2019年12月4日止，变更后上市公司的累计注册资本为人民币190,865,276元，实收资本（股本）人民币190,865,276元。
三、本次发行股份登记情况
2019年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，建研院已于2019年12月9日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，截至本核查意见出具之日，协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易实施的其他相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定支付交易对价款项；
2、上市公司尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
3、上市公司及相关交易对方需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分；
4、本次交易涉及的各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
5、中国证监会已核准建研院非公开发行股份募集配套资金，上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果；
6、本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。
本次交易已获中国证监会核准。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、建研院本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，建研院已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；建研院本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；
3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陆韫龙 洪志强
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