证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019—123
南京钢铁股份有限公司
关于重组相关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重组进展情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）拟发行股份购买公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）38.72%股权，交易对方为公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）。（以下简称“本次重组”）。
经公司申请，公司股票（证券简称：南钢股份，证券代码：600282）自2019年4月26日开市起停牌。
2019年5月7日，公司召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。详见公司2019年5月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》和登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2019年5月8日开市起复牌。
2019年5月21日，公司收到上海证券交易所《关于对南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0725号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次重组相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善。详见公司于2019年6月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的相关公告。
本次交易涉及南京钢联受让建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“建信投资”）持有的南钢发展30.97%股权、金江炉料30.97%股权。根据南京钢联出具的说明，南京钢联支付建信投资股权转让价款部分来源于自有资金，部分通过外部融资渠道筹集。南京钢联筹措资金时主要考虑融资成本和增信等条件。同时，作为南钢股份的控股股东，南京钢联还要考虑尽可能降低所持南钢股份股
票的质押比例以减少未来对南钢股份的影响。故此，南京钢联为了筹措股权转让
价款，与多家银行进行谈判比较，寻求低比例质押增信贷款方案，导致本次重组
的准备时间较长。
2019年5月28日、2019年6月29日、2019年7月27日、2019年8月28日、2019年9月27日、2019年10月30日、2019年11月27日，公司分别发布了《南京钢铁股份有限公司关于重组相关事项的进展公告》（临2019-056、临 2019-064、临 2019-072、临 2019-080、临 2019-083、临 2019-095、临2019-110），披露了本次重组进展的相关信息。
2019年11月28日，南京钢联已向建信投资支付全部股权转让价款。2019年12月2日，南京钢联及其一致行动人南钢联合将原作为增信措施质押给建信投资的公司股份全部解除质押，南京钢联完成受让建信投资其持有的南钢发展30.97%股权、金江炉料 30.97%股权。截至目前，南京钢联合计持有南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权，本次交易所涉及的资产权属清晰。
二、本次重组的后续工作安排
自本次发行股份购买资产预案披露以来，公司及有关各方持续推进相关工作。为保证后续工作的顺利推进及相关财务数据的时效性，公司已将本次交易的审计、评估基准日由2019年4月30日调整为2019年8月31日。鉴于本次交易方案
所涉及相关工作尚在进行中，公司尚未就本次重组发出召开股东大会的通知。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
目前，以2019年8月31日为审计、评估基准日所进行的审计、评估与尽调工作已基本完成。待相关工作全部完成后，公司将尽快召开董事会审议相关事项，发出召开与本次重组相关的股东大会通知。公司将在发出召开与本次重组相关的股东大会通知前，按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序。
三、风险提示
本次重组方案尚未最终确定，且需提交公司董事会和股东大会审议通过，并经有权监管机构批准后方可正式实施，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将根据本次重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一九年十二月十三日
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