环旭电子：关于支付现金购买FinancièreAFGS.A.S.89.6%股权的公告_股票频道

证券代码：601231 证券简称：环旭电子公告编号：临2019-097

环旭电子股份有限公司

关于支付现金购买Financière AFG S.A.S. 89.6%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公

司”）通过全资孙公司Universal Scientific Industrial (France)（以下简称

“USI（France）”或“买方”）拟以现金约40,312.5万美元（最终交易价

格根据《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《股份购买协

议》”约定的方式调整后确定）收购 Financière AFG S.A.S.（以下简称

“FAFG”或“标的公司”）89.6%股权（以下简称“标的资产”）。（以下

简称“本次现金交易”）? 本次现金交易未构成关联交易? 本次现金交易未构成重大资产重组? 本次现金交易实施不存在重大法律障碍? 本次现金交易实施尚需履行的审批及其他相关程序包括但不限于：商务

主管部门关于本次现金交易的境外投资项目报告或备案；发展和改革主

管部门关于本次现金交易的境外投资项目报告或备案；国家市场监督管

理总局关于本次现金交易的经营者集中反垄断审查；其他境内外有权机

构的审批、许可或同意。

一、本次现金交易概述

（一）交易基本情况

公司作为电子制造服务（EMS）领域的大型设计制造服务商，为加快全球化扩张，优化产品结构和客户结构，丰富公司产品类别及客户数量，实现生产据点合理布局，公司全资孙公司US（I France）于2019年12月12日与交易对方（SPFHHolding Korlatolt Felelossegu Tarsasag（以下简称“SPFH”）、ASDI AssistanceDirection S.A.S. （以下简称“ASDI”）、Arkéa Capital Investissement S.A.（以下简称“Arkéa”）等FAFG的全体股东）及标的公司签订了《股份购买协议》，USI（France）拟以现金约40,312.5万美元购买FAFG 89.6%的股权，具体如下：

交易对方股份数量对应持股比例
SPFH 49,560,617 62.07%
ASDI 13,701,667 17.16%
Arkéa 4,192,411 5.25%
标的公司其他股东 4,075,479 5.10%
合计 71,530,174 89.58%

（二）本次现金交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次现金交易事项在公司董事会授权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

（三）本次现金交易还需取得以下政府相关部门和有权机构的审批、备案或同意：

1、商务主管部门关于本次现金交易的境外投资项目报告或备案；

2、发展和改革主管部门关于本次现金交易的境外投资项目报告或备案；

3、国家市场监督管理总局关于本次现金交易的经营者集中反垄断审查；

4、其他境内外有权机构的审批、许可或同意；

二、交易各方的基本情况

（一）交易对方情况介绍

1、SPFH Holding Korlatolt Felelossegu Tarsasag

注册地：匈牙利

法定代表人：Steven Adams and Gary Bruce Oliver

注册资本：29,624,540,000匈牙利福林

企业性质：有限责任公司

主营业务：投资控股

主要股东或实际控制人：SPFH Investment Inc.

截至 2018 年末，SPFH 总资产为 4,447,261.8 万匈牙利福林，净资产为4,446,297.9万匈牙利福林。2018年度，SPFH的营业收入为0匈牙利福林，净利润为122,876.8万匈牙利福林。（以上数据未经审计）

2、ASDI Assistance Direction S.A.S.

注册地：6, Rue Van Gogh 93360 Neuilly-Plaisance

法定代表人：Gilles Benhamou

注册资本：3,001,477欧元

企业性质：简易股份有限公司

主营业务：对外投资及管理业务

主要股东或实际控制人：Gilles Benhamou

截至2018年末，ASDI总资产为6,445.2万欧元，净资产为6,122.5万欧元。2018年度，ASDI的营业收入为43.6万欧元，净利润为-377.7万欧元。（以上数据未经审计）

3、Arkéa Capital Investissement S.A.

注册地：法国

法定代表人：Marc Briere

注册资本：70,000,000欧元

企业性质：股份有限公司

主营业务：风险投资

主要股东或实际控制人：Ronan LE MOAL

截至2018年末，Arkéa总资产为23,492.9万欧元，净资产为23,333.9万欧元。2018年度，Arkéa的营业收入为0欧元，净利润为1,393.7万欧元。（以上数据未经审计）

4、其他交易对方

（1） FCPR Arkéa Capital 1

股东名称 FCPR ArkéaCapital1
股东性质风险投资基金
管理人 ArkéaCapitalGestion
管理人注册地址 1, rue Louis Lichou, 29480, Le Relecq Kerhuon,
France
管理人注册资本 700,000欧元
管理人主营业务投资管理

（2） Asteelflash USA Corp.

注册地：USA

法定代表人：Albert Yanes

注册资本：10,000,000美元

企业性质：股份有限公司

主营业务：Electronic Manufacturing Services

主要股东或实际控制人：FAFG

截至2018年末，Asteelflash USA Corp.总资产为14,175.3万美元，净资产为4,091万美元。2018年度，Asteelflash USA Corp.的营业收入为26,723.2万美元，净利润为751.1万美元。（以上数据未经审计）

（3） Gilles Benhamou

股东姓名 GillesBenhamou
性别男
国籍法国
住所 ***, boulevarddel’Est, 93340 LeRaincy
最近三年在标的公司或在标的公司担任总经理
其下属公司任职情况

（4） Mireille Boudon Benhamou

股东姓名 MireilleBoudon Benhamou
性别女
国籍法国
住所 ***, ruede Bondy,93250Villemomble
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（5） Rémi Benhamou

股东姓名 RémiBenhamou
性别男
国籍法国
住所 *** , avenueHenri Barbusse,93220 Gagny
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（6） Clara Benhamou

股东姓名 ClaraBenhamou
性别女
国籍法国
住所 ***, rueServient,69003 Lyon
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（7） Sandrine Douzamy

股东姓名 SandrineDouzamy
性别女
国籍法国
住所 ***,rue Canrobert, 51400 Mourmelon–Le
-Grand
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（8） Serge Benhamou

股东姓名 SergeBenhamou
性别男
国籍法国
住所 ***, avenue Jean-Baptiste Champeval, 94000
Créteil
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（9） Liora Benhamou

股东姓名 LioraBenhamou
性别女
国籍法国
住所 ***, avenue Jean-Baptiste Champeval, 94000
Créteil
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（10） Georges Corcia

股东姓名 GeorgesCorcia
性别男
国籍法国
住所 ***, alléedu Plateau,93340 LeRaincy
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（11） Ghislaine Corcia

股东姓名 GhislaineCorcia
性别女
国籍法国
住所 ***, alléedu Plateau,93340 LeRaincy
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（12） Fran?ois Boileau

股东姓名 Fran?oisBoileau
性别男
国籍法国
住所 ***, route du Bambois, 88120 Basse-Sur-Le-
Rupt
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（13） Henri Civel

股东姓名 HenriCivel
性别男
国籍法国
住所 ***, LesRéaux,56130 St-Dolay,
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（14） Jean-Marc Doucet

股东姓名 Jean-MarcDoucet
性别男
国籍法国
住所 ***, route des Chateauxde Mont-Robert, 13290
Aix-en-Provence
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（15） Bruno Ferec

股东姓名 BrunoFerec
性别男
国籍法国
住所 ***, ruedu Domaine,35170 Bruz,
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（16） Vincent Lardoux

股东姓名 VincentLardoux
性别男
国籍法国
住所 ***, boulevardVoltaire,75011Paris
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（17） Marie-Dominique Lardoux

股东姓名 Marie-DominiqueLardoux
性别女
国籍法国
住所 ***, boulevardVoltaire,75011Paris
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（18） Jean-Marc Moulin

股东姓名 Jean-MarcMoulin
性别男
国籍法国
住所 ***, chemin des Falcons, 38250 Lans-en-
Vercors
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（19） Claude Savard

股东姓名 ClaudeSavard
性别男
国籍加拿大
住所 ***, rueChalgrin75016 Paris
最近三年在标的公司或在标的公司担任执行副总裁、财务总监
其下属公司任职情况

（20） RenéPasserat de Silans

股东姓名 RenéPasseratde Silans
性别男
国籍法国
住所 BlancheBruyère,44630 Plesse
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（21） Michel Tohier

股东姓名 MichelTohier
性别男
国籍法国
住所 ***, impasse Lavendière,53810 Change
最近三年在标的公司或在标的公司的下属公司担任事业部总监
其下属公司任职情况

（22） Philippe Torres

股东姓名 PhilippeTorres
性别男
国籍法国
住所 ***, ruedes Boisses,38240 Meylan
最近三年在标的公司或在标的公司的下属公司担任商务拓展经理
其下属公司任职情况

（23） Steve Voulot

股东姓名 SteveVoulot
性别男
国籍法国
住所 ***, ruedesChênaux,76520Ymare
最近三年在标的公司或在标的公司的下属公司担任商务拓展经理
其下属公司任职情况

（24） Jean-Luc Benhamou

股东姓名 Jean-LucBenhamou
性别男
国籍法国
住所 ***, montéeGeorgesTord,38640 Claix
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（25） Corinne Chemama

股东姓名 CorinneChemama
性别女
国籍法国
住所 ***, avenuedu Petit Parc, 78240 Chambourcy
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（26） Claire Corcia

股东姓名 ClaireCorcia
性别女
国籍法国
住所 ***, boulevarddePort Royal,75005 Paris
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（27） Alexandre Corcia

股东姓名 AlexandreCorcia
性别男
国籍法国
住所 ***, rueMariusAufan,92300 Levallois-Perret
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（28） Arielle Géraldine Corcia

股东姓名 ArielleGéraldineCorcia
性别女
国籍法国
住所 ***, rueDenisPapin, 92700 Colombes
最近三年在标的公司或无
其下属公司任职情况

（二）买方情况介绍

公司名称：Universal Scientific Industrial (France)

注册地址：95 rue La Boetie 75008 Paris, France

注册资本：10,000欧元

股权结构：公司全资子公司环鸿电子股份有限公司（以下简称“环鸿香港”）直接持有100%股权

截止本公告日，USI（France）为公司的全资孙公司，是一家专门为本次收购而在法国设立的特殊目的公司。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司介绍

企业名称 FinancièreAFG S.A.S.
企业性质简易股份有限公司
成立日期 2014年3月28日
注册资本 183,214,591.40欧元
注册地址法国
主要办公地址 6, RueVincentVan Gogh, 93360 NeuillyPlaisance
注册证书号 801340753

FAFG为持股型公司，其核心资产为持有100%股权的Asteelflash Group S.A.（以下简称“AFG”）。AFG是一家总部位于法国，为客户提供从产品研发设计、新产品导入、快速成型、物料采购、生产制造、产品测试到物流、维修及其他售后服务的国际化电子制造服务（EMS）企业。

AFG 主要专注于服务欧洲、北美等地区客户，产品和服务具有“小批量、多品种”的特色。AFG 在业务发展阶段为客户提供优质的本地化服务支持，待其产品进入成熟期后，依据客户需求可将制造环节无缝转移至AFG位于全球低成本地区的制造基地，比如中国、突尼斯、墨西哥等地区，以满足客户降低成本和大规模生产的需求。目前，AFG 业务范围覆盖工业类、能源管理类、数据处理、汽车、消费科技、运输、医疗等领域，销售均匀分布欧洲中东非洲（EMEA）、美国及亚太等地区。

AFG在全球4大洲、8个国家拥有17个生产据点，全球员工超过6,000名，根据New Venture Research发布的MMI 2018年全球EMS提供商50强排名，AFG排名第23位，位居欧洲第2位，是电子制造服务行业的国际化企业。

（二）标的公司的股权结构

FAFG的股东和股权结构如下：

序号股东名称持有股数（股）持股比例（%）
1 SPFH Holding Korlatolt 49,560,617 62.07
Felelossegu Tarsasag
2 ASDIAssistance DirectionS.A.S. 22,019,129 27.58
3 ArkéaCapital InvestissementS.A. 4,192,411 5.25
4 FCPRArkéaCapital 1 763,522 0.96
5 SergeBenhamou 650,798 0.82
6 LioraBenhamou 622,400 0.78
7 MireilleBoudonBenhamou 457,916 0.57
8 GhislaineCorcia 353,863 0.44
9 GeorgesCorcia 288,111 0.36
10 AsteelflashUSACorp. 189,119 0.24
11 MichelTohier 92,657 0.12
12 RémiBenhamou 80,815 0.10
13 RenéPasseratde Silans 56,523 0.07
14 Gilles Benhamou 52,742 0.07
15 Jean-LucBenhamou 52,244 0.07
16 CorinneChemama 52,244 0.07
17 ClaireCorcia 51,868 0.06
18 AlexandreCorcia 51,868 0.06
19 ArielleGéraldineCorcia 51,868 0.06
20 ClaraBenhamou 50,842 0.06
21 SandrineDouzamy 31,815 0.04
22 Jean-MarcMoulin 25,000 0.03
23 VincentLardoux 21,212 0.03
24 Marie-DominiqueLardoux 21,212 0.03
25 Claude Savard 17,500 0.02
26 BrunoFerec 11,330 0.01
27 Henri Civel 10,000 0.01
28 PhilippeTorres 10,000 0.01
29 SteveVoulot 4,500 0.01
30 Fran?oisBoileau 3,500 0.00*
31 Jean-MarcDoucet 10 0.00*
合计 79,847,636 100.00

注：持股比例保留两位小数

产权控制图如下所示：

（三）标的公司的财务情况

1.资产负债表主要数据

单位：千美元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 609,934 589,025 503,376
负债合计 304,554 269,591 246,382
所有者权益合计 304,840 319,434 256,993
归属于母公司所 304,787 319,390 256,966
有者权益合计

2.利润表主要数据

单位：千美元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 749,851 1,048,830 712,080
营业利润 66,007 91,693 42,932
利润总额 60,878 90,979 49,625
净利润 43,520 65,464 35,059
归属于母公司所 43,525 65,419 35,027
有者的净利润

注：标的公司财务报表编制以国际财务报告准则为编制基础；2017年度、2018年度财

务报表已经ERNST & YOUNG et Autres审计并发表标准无保留审计意见；2019年1-9

月财务报表未经审计。

（四）标的权属情况说明

FAFG股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价合理性分析

公司委托台湾扬智联合会计事务所对FAFG 100%股权进行评估，于2019年12月5日出具了《FINANCIERE AFG企业评估报告书暨合理性意见书》（以下简称“《合理性意见书》”），主要意见如下：

1、评估基准日：2019年6月30日

2、评估方法：采取收益法的现金流量折现法及市场法的可类比上市上柜公司法

3、评估结论：FAFG 100%股权依收益法计算的价值区间介于447.8~486.5 百万美元；依市场法计算的价值区间介于349.2~521.4百万美元。《合理性意见书》的结论是采取以上两种方法的重叠区间为最后价值区间即为 447.8~486.5 百万美元。

公司已另行聘请境内具有证券期货从业资格的评估机构，以2019年9月30日为评估基准日，对FAFG 100%股权价值进行评估。标的资产的最终评估结果将根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》确定。

五、股份购买协议的主要内容

2019年12月12日，USI（France）、标的公司与交易对方签订了《股份购买协议》（以下简称“协议”或“本协议”），其主要内容如下：

（一）协议主体

买方：Universal Scientific Industrial (France)

卖方：SPFH、ASDI、Arkéa及其他所有股东

卖方代表：SPFH

标的资产：FAFG 89.6%的股权

（二）鉴于条款

1.鉴于卖方合法共同拥有公司所有已发行在外的每股面值 2.30 欧元的普通股。

2.鉴于买方和Alonim Investments Inc.以及Gilles Benhamou先生就担保SPFH和ASDI的在本协议项下的义务以及ASDI在《发行股份购买资产框架协议》（以下或简称“《框架协议》”）项下的义务于本协议日期之日签署了母公司担保或个人担保函。

3.鉴于卖方和USI Enterprise Limited （环诚科技有限公司）（“买方母公司”）就担保买方在本协议项下的义务于本协议日期之日签署了母公司担保函。

4.鉴于在本协议日期之前，已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询Asteelflash France 的工会(comité social et économique)，且《法国商法典》第L.23-10-1条及以下规定的关于公司雇员的信息程序已根据适用法律完成。

5.鉴于每个卖方均希望根据本协议中规定的条款和条件，向买方出售其股份（不包括换股股份），并且买方希望从该卖方购买此类股份。

（三）收购价格及价格调整方式

1. 收购价格

根据交易各方签订的协议，本次现金交易的标的公司的基础股权价值为45,000万美元。最终总交割对价由以下算法计算：(i)(A)基础股权价值加(B)交易税收优惠的总和，减去(ii)(A)在锁箱日之后所产生的任何集团公司已支付或应支付的卖方交易费用总金额加 (B)期权股份总回购净额。

2. 价格调整方式

经交易双方友好协商，标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调减，具体调整方式如下：

单位：万美元

2020年及2021年累计实现业绩情况（X）标的公司交易对价调整金额
小于9,700 -1,902
大于等于9,700，且小于11,750 -951+951*（X-9,700）/（11,750-9,700）
11,750 0
大于11,750，且小于13,700 951*（X-11,750）/（13,700-11,750）
大于等于13,700 951

注：上述计算公式中X指2020年及2021年累计实现业绩（根据国际财务报告准则编制）

情况。

上述调增或者调减金额由标的公司主要股东ASDI、SPFH、Arkéa共同承担，并以现金方式进行结算。

（四）支付方式和时间

USI（France）将以现金的方式收购FAFG 89.6%的股权；环旭电子将以发行股份购买资产的方式收购FAFG剩余10.4%的股权。

标的资产交割时，买方应通过电汇方式将立即可用的部分交易对价向托管代理人支付托管资金，并将立即可用的资金通过电汇向每一卖方的列于本协议附表2.01中的该卖方账户支付等于卖方交割支付款的金额。

（五）托管资金安排

标的资产交割时，买方应从交易对价中支付：

1. 通过电汇方式将立即可用的来自于原本应支付给SPFH和Arkéa的对价的 13,495,864.60 美元（“赔偿托管资金金额”）支付至托管代理人，该款项应存入托管基金（包括取得的所有利息，“赔偿托管基金”），以保障买方根据本协议第11节赔偿条款可获得的赔偿；

2. 除非税务局已经就应支付的中国资本利得税的金额做出了最终决定（“中国最终税项决定”），应在交割时或者之前通过电汇以立即可用资金向托管代理人支付来自于原本应支付给SPFH和Arkéa的对价的7,023,264.01美元（“中国资本利得税托管资金金额”），该金额应根据本协议和《中国税款资金托管协议》中规定的条款和条件存入用于支付中国资本利得税或任何预提税的托管基金（包括取得的所有利息，“中国税款托管基金”）；但前提是，如果存在关于SPFH或者Arkéa的中国最终税项决定，中国资本利得税托管资金金额应当按照该卖方的中国赔偿百分比被降低；和

3. 通过电汇方式将立即可用的来自于原本应支付给SPFH和Arkéa的对价的 13,495,864.60 美元（“净利润托管金额”）支付至托管代理人，该款项应依据本协议和《净利润托管协议》的条款和条件存入托管基金（包括取得的所有利息，“净利润托管基金”），用于向买方支付SPFH和Arkéa在交易对价调整约定项下应支付的金额（各方理解ASDI在本协议的赔偿条款项下的责任（包括中国资本利得税）应当由《框架协议》约定，包括ASDI的赔偿担保安排）。

（六）交割

1. 交割时间

根据本协议买卖待售股份的交割应在De Pardieu Brocas Maffei A.A.R.P.I., 57Avenue d’Iéna CS 11610, F-75773 Paris Cedex 16的办公室进行并尽快完成，但不得迟于本协议所列的交割条件满足或者被有豁免权的一方豁免的七（7）个工作日内进行（除了因性质在交割时满足的条件外，但受限于在可行的范围内对该条件的豁免），或在买方和卖方代表书面同意的其他时间或地点完成。

在现金交割时，每个卖方同意向买方出售，并且买方同意从每个卖方购买，其持有的相应的股份，合计71,530,174股。剩余8,317,462股将以环旭电子发行股份的方式交割。

2. 各方的交割条件

各方完成交割的义务以下列条件得到满足（或在法律允许的范围内，由每个买方和卖方代表（代表卖方）放弃）为前提：

(a) (i)与本交易相关的HSR法案（《美国1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》）项下的任何适用等待期应已届满或终止，(ii)根据《中华人民共和国反垄断法》第 25 条获得国家市场监督管理总局的批准，(iii)已根据欧盟委员会第139/2004 号法规获得欧盟委员会竞争管理总局的批准，及(iv)就上文第(i)款至第(iv)款而言，台湾公平交易委员会应已根据《台湾公平交易法》第十三条第(1)款或第(2)款的规定批准（如需），且不施加任何负担条件。

(b) 必要监管审批应已取得，并应持续完全有效，在每种情况下均不施加任何负担条件。

(c) 任何适用法律的任何规定均不禁止交割的完成，任何有管辖权的政府机构均未提起或可能提起寻求实行任何该等限制或禁止的程序。

3. 买方完成交割的条件

买方完成交割的义务以下列进一步条件得到满足（或在法律允许的范围内，买方放弃）为前提：

(a) (i)任何卖方的基本保证以及第4.07(a)条中包含的陈述和保证在本协议签署日和交割日均真实，如同在交割日作出（但仅涉及某一特定日期或仅针对某一特定期间的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在该日期或就该期间而言需要准确），以及(ii)本协议中载明的任何卖方各方的每项其他陈述和保证（在不考虑其中包含的任何“重要性”或重大不利影响限定或例外情形的情况下）截至本协议签署日和交割日在所有方面均应真实，如同在交割日作出（但仅涉及某一特定日期或仅针对某一特定期间的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在该日期或就该期间而言需要准确），但就本第10.02 (a)条第(ii)项而言，如果该等陈述和保证的不真实和不正确不会导致重大不利影响除外。

(b) 每一卖方应已向买方交付经其各自授权管理人员或董事正式签署的、或者由卖方签署的（如果他或她为个人）日期为交割日的证书，证明卖方或其卖方集团成员未发生资金流失，或者，如果卖方或其卖方集团成员发生资金流失，则提供该等资金流失的详情和金额。

(c) 各卖方和公司应已在所有重大方面履行了其各自在本协议及其他交易文件项下应由其在交割之时或之前履行的义务。

(d) 自本协议签署日以来，未发生或不存在单独或共同导致重大不利影响的任何事件、发展或情况。

(e) 债务融资应已根据债务承诺函的规定提供给买方。

(f) (i)卖方代表应已向买方交付由除买方及其关联方和托管代理人以外的所有签约方正式签署的赔偿资金托管协议、净利润资金托管协议及（除非关于SPFH和Arkéa的中国最终税项决定在交割日或之前已经做出）中国税款资金托管协议的副本。

(g) 每一代持权益应已根据第6.10条的规定转让给买方的指定主体。在不限制上述规定的情况下，股份贷款协议应已终止，ASDI在Asteelflash Group中的权益应已正式转让给买方的指定主体。

(h) 根据第 2.05 条的规定，所有 Asteelflash Group 期权应已被行使，Asteelflash Group的标的股权证券应已由公司在交割日之前回购。

(i) 不少于百分之七十（70%）的关键雇员应在与本协议签署日实质上相同的条款基础上继续受雇于集团公司。Gilles Benhamou先生应继续以与集团公司截至本协议签署日提供的服务相一致的方式向集团公司提供相同的服务。

(j) 本节留白

(k) 交割净利润财务报表中反映的集团公司的合并净利润应至少为集团公司在交割净利润财务报表所涵盖的相关期间的目标合并净利润的百分之八十（80%），详见附表10.02 (k)的附表。

(l) 每一份投资者协议应已在交割日之前或截至交割日终止，公司章程应已在交割日之前或截至交割日时已依据第6.07(a)条修订。

(m)美国食品药品监督管理局（“FDA”）或任何其他有管辖权的美国联邦政府监管机构(A) 没有在至少 120 天内在美国提起任何单独或合计将阻碍公司2018 年度第一大客户销售或分销其于本协议之日在售的任何常规烟草或薄荷醇味道产品（“被涵盖产品”）的诉讼，或者 (B) 未根据《美国2009年烟草控制法》针对任何被涵盖产品采取行动来拒绝或拒绝进行上市前授权，也未要求将其中的任何被涵盖产品从美国市场中移除，以及(ii) 最多不超过十五（15）个美国州已采取或宣布采取任何立法或监管措施（包括行政命令），而这些措施单独或总体上会阻止公司2018年度第一大客户在此类州销售或分销任何被涵盖产品至少在每个州有120天并且没有过期或失效。

(n) 公司董事会应已通过一项决议，根据公司章程的规定批准向买方转让出售股份。

(o) 卖方代表应已向买方交付由卖方代表各自的授权管理人员或董事于交割日签署的正式签署的证书，证明本条(a)(c)(d)(g)(h)(i)(k)(l)(m)和(n)条所列的条件均已得到满足。

4. 卖方完成交割的条件

卖方各方完成交割的义务以下列进一步条件得到满足（或在法律允许的范围内，由卖方代表（代表卖方）放弃）为前提：

(a) (i)买方的基本保证应真实，及(ii)本协议中以及买方根据本协议交付的任何证明或其他书面文件中载明的买方其他陈述和保证(A)受重要性限制的应真实，及(B)不受重要性限制的应在所有重大方面真实，就上文第(i)项和第(ii)项而言，截至本协议签署日和交割日应如同在交割日作出一般真实（但仅在特定日期作出的任何该等陈述和保证除外，其仅在该特定日期真实、准确）。

(b) 买方应已在所有重大方面履行了本协议和其他交易文件项下需由其在交割之时或之前履行的所有义务。

(c) 买方应已向卖方代表交付一份由买方授权管理人员于交割日签署的正式签署的证书，证明本条(a)和(b)条所述的条件均已得到满足。

(d) 买方应已向卖方代表交付由卖方代表以外的所有签约方正式签署的赔偿资金托管协议、净利润资金托管协议以及（除非关于SPFH和Arkéa的中国最终税项决定在交割日或之前已经做出）中国税务托管协议的副本。

（七）赔偿机制

1. 在交割时及交割后，受限于本协议第11节（包括但不限于第11.05条的规定）条款的约束，（A）各主要股东（就卖方对卖方相关保证违约或卖方相关承诺违约并分别按照卖方对任何公司相关的保证违反、任何公司相关承诺违约或任何特殊赔偿事件的赔偿百分比（第11.02条(7)项约定除外），以及（B）每位次要股东（仅就该等卖方对卖方相关保证违反或卖方相关承诺违反）（但前提是被赔偿方就该次要股东在本协议第 11.02 条(2)(3)(4)款约定的赔偿责任享有对托管股份和托管现金的追索权），在任何情况下，无需重复地，特此赔偿并同意使买方（“受偿方”）免受买方、其关联方及其各自的继承人和受让人以及交割后的各集团公司及其各自的继承人和受让人因本协议约定的原因而引起或遭受的任何及所有损害。

2. 买方已经购买了保障买方方面的陈述和保证的保险单（包括任何超额保单），该保单约定由AIG Europe Limited签发的买方投保的总计20,000,000美元的保险金额，保单费用由双方各自负担50%，为根据协议约定的买方受到的损害提供赔付。

（八）协议的终止

本协议可于交割前的任何时间终止：

1. 卖方代表和买方一致书面同意；

2. 如买卖双方无法在本协议签订之日起9个月内完成交割（如买卖双方一致同意，该期限可顺延，即“延长交割日期”），则买方或卖方代表均可解除本协议；前提是买方或卖方未履行本协议或本交易其他协议项下义务或其他故意违约行为直接导致或造成在该延长交割日期前无法完成交割的，则该方无法依据第12.01(b)条解除本协议；

3. 如任何可适用法律导致本交易违反法律规定或禁止本交易进行或本交易的完成将违反任何不可上诉的判决、及具有司法管辖权的政府机构出具的终局命令、指令，则买方或卖方代表均可解除本协议；

4. 如卖方或相关公司违反任何陈述和保证或未能履行其在本协议项下义务，且该等行为将导致本协议?第10.02(a)条、第? 10.02(?b)条或第? 10.02(c)条条件无法满足，且卖方或相关公司在收到书面通知后60日内无法纠正该等违约行为；前提是买方未有导致本协议?第10.01条或第10.03条条件无法满足之行为的，则买方可解除本协议；或

5. 如买方违反任何陈述和保证或未能履行其在本协议项下义务，且该等行为将导致本协议?第 10.03(a)条或?第 10.03(b)条条件无法满足，且买方在收到书面通知后60日内无法纠正该等违约行为；前提是卖方未有导致本协议第10.01条或?第10.02条条件无法满足之行为的，则卖方代表可解除本协议。

6. 如果(i) 第10.02(m)(i)条约定的条件已经停止被满足，前提是卖方代表在本协议签署之日前不超过60天内向买方提供书面通知告知该条件因为FDA或其他美国联邦政府机构的任何相关行动已停止被满足并详细列明不满足条件的具体理由，买方在收到该通知之后有7个工作日的时间行使其在第12.01(f)(i)下的权利或者买方将被认为已经不可撤销的豁免了该等关于该政府机构的行动（包括该政府机构内的任何官员或授权人的行动的延续）的条件，或 (ii) 如果约定在第 10.02(m)(ii)条约定的条件已经停止被满足，但前提是在本协议签署之日前不超过60天内卖方代表向买方提供书面通知告知该条件已经停止被满足并详细列明该等不被满足的理由，买方在收到该通知之后有7个工作日的时间行使其在第12.01(f)(ii)下的权利或者买方将被认为已经不可撤销的豁免了该条件，则买方可解除本协议。

（九）费用

除本协议另有规定外，买方与本协议相关的所有费用和支出应由买方支付。所有由该卖方产生的卖方交易费用应由该卖方支付。交割后，如果任何不构成允许的泄漏的卖方交易费用仍未偿清且应由任何集团公司支付，则各卖方应就该卖方产生的卖方交易费用各自支付。为避免疑义，购买价格是买方和卖方同意的对价，不包括根据本协议第13.04条必须支付的与谈判、准备、签署和实施有关的任何成本或费用，包括法律和其他顾问的费用。

（十）法律适用

本协议及因本协议产生的或与本协议相关的所有索赔和诉讼，应由马萨诸塞州法律管辖并根据其解释，而不考虑该州的冲突法律。

（十一）争议解决

1. 产生于本协议、本协议的附件和附表、任何其他交易文件或与之相关的或与本协议标的或本协议创设的任何关系相关的任何索赔、反索赔、诉求、诉讼理由、争议或任何其他争议均应通过具有终局性和约束力的仲裁来解决。仲裁协议应对当事方及其关联方及其继承人和受让人具有约束力，并应确保其利益。

2. 仲裁应由美国仲裁协会国际争议解决中心根据截至本协议日期时有效的ICDR国际仲裁规则来进行。

3. 仲裁应由三（3）名仲裁员进行。仲裁地应为马萨诸塞州的波士顿。

4. 任何仲裁裁决均可由位于马萨诸塞州的联邦法院确认。任何确认、质疑、撤回或撤销裁决的全部或部分行动，必须提请位于马萨诸塞州的联邦法院。双方同意共同请求法院尽快作出任何此类决定。位于马萨诸塞州的任何联邦法院或任何其他具有管辖权的法院（包括位于当事方持有或保留资产的国家/地区的法院）都可以承认和执行任何仲裁裁决，并对裁决作出判决。

（十二）生效

当本协议的各方都应收到本协议的所有其他当事方签署的本协议文本时，本协议即生效。直到并且除非各方已收到由其他当事方签署的或代表其签署的本协议文本，否则本协议无效，且任何一方均不享有本协议下的任何权利或义务（无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通讯）。

六、涉及本次现金交易的其他安排

本次现金交易所需资金拟由环鸿香港及USI（France）的自有资金、通过银团贷款和其他合规方式筹措。本次现金交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。公司不会因为本次现金交易形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

2019年12月12日公司第四届董事会第十六次会议审议通过发行股份购买资产方式收购ASDI持有的FAFG 剩余10.4%股权，具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案》。

七、本次现金交易的目的和对公司的影响

公司收购FAFG符合公司“模组化、多元化、全球化”的发展战略目标。FAFG旗下的AFG是一家全球性的电子制造服务公司，专注在汽车、能源管理、物联网、工业和数据处理等领域。AFG在8个国家拥有17个生产据点，其与公司在产品组合、客户、生产据点分布、技术能力等方面有明显的协同互补性。

通过收购标的公司，有利于公司优化产品结构和客户结构，丰富产品类别及客户数量，实现生产据点合理布局，同时兼顾客户于产品发展的不同阶段的不同要求，满足客户“小批量、多品种”和“低成本、规模化”制造的需求。

通过收购标的公司，公司将获得位于欧洲、北美、北非等16个生产据点，优化公司生产据点的布局，可以为客户提供更多生产地的选择。此外，借助标的公司在海外的销售渠道和客户关系，拓展公司的海外电子制造服务业务，提升公司在欧洲、北美等地区的市场份额和全球竞争力。

本次现金交易实施完成后，标的公司及其子公司将计入公司的合并报表范围，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入和净利润等财务指标方面都将有所提升。

综上，本次现金交易符合公司发展战略，有利于提升公司的核心竞争力，提升公司整体经营规模；有利于增强公司的持续发展能力，为股东创造更好的投资回报。

八、风险提示

1、本次现金交易未设置业绩承诺的风险。由于本次现金交易未设置业绩承诺，如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，或标的公司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响。

2、本次现金交易可能导致公司形成较大金额的商誉。如果标的公司未来经营状况未达预期，可能存在商誉减值的风险，进而对公司未来盈利水平造成不利影响。

3、本次现金交易存在整合风险。公司和标的公司需要在包括但不限于财务、客户、业务、运营、企业文化等方面进行并购后续整合。如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。

4、与本次现金交易相关的资金风险。本次现金交易将造成公司重大现金支出，公司需要合理安排自有资金及银行融资，将影响公司持有的现金及银行融资规模，可能造成公司资产负债率提高和银行融资利息支出增加。因而公司面临一定的资金风险。

特此公告。

环旭电子股份有限公司

2019年12月13日

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