证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 编号：临2019-043
宁波富邦精业集团股份有限公司
八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第十三次会议于2019年12月11日发出会议通知，于2019年12月12日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议的议案经各位监事认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、行政法规等规定的议案》
公司拟通过支付现金的方式购买江苏常奥体育发展有限公司（以下简称“常奥体育”或“标的公司”）55%股权，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，公司监事会根据公司实际情况及本次交易的相关事项进行了充分的自查论证，认为本次交易符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
（一）本次交易方案概况
同意公司实施本次重大资产重组，以支付现金方式购买日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉航信息”）、日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“迦叶咨询”）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）（以下简称“青枫云港”）分别持有的常奥体育31%、19%、5%股权，交易完成后，公司持有常奥体育55%股权，常奥体育将成为公司控股子公司。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（二）交易对方
本次交易对方为嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（三）标的资产
本次交易标的资产为常奥体育55%股权。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（四）本次交易涉及资产的估值及作价情况
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713号），以2019年9月30日作为评估基准日，常奥体育100.00%股权的评估价值为23,390.00万元。同意本次交易以前述评估值作为定价依据，确定标的资产本次交易作价为人民币12,842.50万元。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（五）本次交易的支付方式
同意本次交易的支付方式安排，自《重大资产购买协议》生效之日起15个工作日内，上市公司合计向各交易对方支付标的资产交易价格的50.00%即64,212,500元（即“第一期交易价款”），于标的资产交割日后30个工作日内，向各交易对方支付标的资产交易价格的35.00%即44,948,750元（即“第二期交易价款”）。标的公司2019年度实现净利润经公司聘请的会计师事务所审计确定并在上市公司年报中披露后的30个工作日内，上市公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的15%即19,263,750元（即“第三期交易价款”）。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（六）标的资产的交割
同意本次交易的标的资产交割方式安排。公司股东大会审议通过本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在公司通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使交易对方持有的标的股权过户登记至公司名下。同意本次交易协议就标的资产交割安排设定的违约责任安排。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（七）购买上市公司股票及锁定
同意本次交易设置的关于相关交易对方购买上市公司股票及锁定的安排。交易对方陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款20,000,000元（即“购股款”）用于在二级市场购买上市公司股票，购买期限为18个月。如本次交易实施完毕后其拟更换其他主体履行该等义务的，应取得公司同意。嘉航信息购入的上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（八）业绩承诺安排
同意本次交易关于业绩承诺的安排，具体内容如下：
1．业绩承诺
嘉航信息、陶婷婷、常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,200万元、2,550万元、2,900万元（即“承诺净利润数”）。利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响（如有）；鉴于标的公司2019年9月收购了杭州竞灵文化创意有限公司33%股权，标的公司2019年度实现净利润数按标的公司截至评估基准日2019年9月30日标的公司股权架构模拟确认，即标的公司2019年度实现净利润数包含上述杭州竞灵文化创意有限公司33%股权享有的在2019年度1-9月期间相应损益。
2．盈利补偿
若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到上市公司通知后的30日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
3．减值测试补偿
利润补偿期限届满时，如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的补偿金额。
净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务，即嘉航信息、陶婷婷、常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙）为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任，但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的现金分红之和。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（九）超额业绩奖励
同意本次交易关于超额业绩奖励的安排。
在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在协议约定的期末减值的前提下，上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）×50%。尽管有前述计算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的20%即25,685,000元（含本数）。
本次超额业绩奖励金额为超额净利润的50.00%且不超过本次交易中标的资产交易对价的20.00%，符合中国证监会的相关规定。本次交易的业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员，按照职工薪酬的会计准则确认与计量，因会计处理后会增加相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响，但业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全体股东的利益，保障及维护中小投资者的权益，因此本次业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（十）过渡期损益
标的公司在过渡期所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由青枫云港以外其他交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给公司，但应剔除因股权激励产生的损益影响（如有）。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（十一）交易方案决议的有效期
本次交易具体方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案及逐项审议的子议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
本次重大资产重组的交易对方为嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港，与公司不存在关联关系，故本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司本次重大资产重组不涉及发行股份或回购股份等股本变动事项，不会导致公司控制权变更，且最近36个月以来上市公司控制权未发生过变更，因此本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会逐条对照《重组规定》第四条规定并进行自查，认为本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；标的资产不存在设定质押、被冻结等权利限制或禁止转让的情形，标的公司合法存续，不存在影响持续经营或应依法终止的情形；本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，有利于提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展。综上所述，监事会确认本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于〈宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》
审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月3日出具了天职业字[2019]36664号《审计报告》，审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月4日出具了信会师报字[2019]第ZA15853号《备考审阅报告》，以及评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年12月4日出具了北方亚事评报字[2019]第01-713号《资产评估报告》，同意批准上述报告，同意公司编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》引用上述文件的数据和结论。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
公司本次重大资产重组聘请的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），监事会确认该评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在关联关系、利益关系或冲突，评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于签署重大资产重组相关附生效条件协议的议案》
同意公司与交易对方嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港及相关净利润承诺方签署《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》，除声明承诺、保密、违约责任、成立生效、争议解决等部分条款外，该协议关于交易方案的主要条款经公司股东大会批准后生效。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
经监事会测算，本次重大资产重组后预计不存在摊薄公司即期回报的情况，同意公司为维护公司和全体股东权益，防范可能出现的回报摊薄情况而制定的填补即期回报的具体措施以及公司董事、高级管理人员为保障填补措施得到切实履行而作出的承诺。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
经核查比较，剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股票累计涨跌幅均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司监事会
2019年12月13日
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