证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 编号：临2019-044
宁波富邦精业集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买交易对方日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）、日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）合计所持江苏常奥体育发展有限公司55%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行了分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成了议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事会经认真、审慎、客观地分析，现就本次重大资产重组摊薄即期回报情况说明如下：
一、本次重大资产重组不存在摊薄公司即期回报的情况
根据公司2018年度审计报告、2019年第三季度报告及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重大资产重组对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
2019年1-9月 2018年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
扣除非经常性损
益后归属于公司 -1,063.27 -320.53 -3,303.68 -3,340.77
普通股股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损
益后归属于公司
普通股股东的净 -0.08 -0.02 -0.25 -0.25
利润对应的每股
收益（元/股）
如上表所示，本次重组后，公司扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，公司盈利能力提高。因此，本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况。
二、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
根据前述预估及测算，本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，公司本次重组完成当年若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（一）持续投入体育产业，增强公司持续经营能力
公司将持续投入盈利能力较强的体育产业，丰富上市公司主营业务，逐步拓展产业布局，增强综合市场竞争力，降低公司整体经营风险，增强公司持续经营能力。
（二）规范内部管理，加强成本管控
公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构调整、制度落实和流程优化等措施，不断规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司经营效率。
（三）健全内部控制体系，完善公司治理结构
本次重组前，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次重组完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制和问责机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
为推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司继续发展的
成果。
三、董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意按照中国证监会、上交所等证券监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务，并同意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
上述内容已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2019年12月13日
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